试论一人公司法律制度
王育红
【摘要】随着市场经济的不断发展，出现了一人公司这一特殊的公司形式。我国目前的公司立法也对一人公司作了一些规定，但很不完善。文章从一人公司的涵义和特征，介绍世界主要国家关于一人公司法律制度的立法现状，最后着重介绍了我国有关一人公司的立法现状， 并对如何完善一人公司制度提出了几点法律思考。
【关键词】一人公司；
公司法；立法完善
【全文】
一、一人公司的涵义和特征
(一) 一人公司的涵义
对一人公司(one - man company or one - member company) 概念学者们有不同的表述：“一人公司，也叫独资公司、独股公司，是指公司资本由一个股东所有的股份有限公司或有限责任公司。”[1](P35)“一人公司是指只有一个股东，并且股东承担有限责任的公司。一人公司也称独股公司、独资公司。”[2] “一人公司，系指公司之全部股份或出资，全部归属于单一股东之公司”[3]笔者认为一人公司，也称独资公司，是指股东仅为一人的有限责任公司或股份有限公司。股东仅为一人，具体包括两种情形：一种是公司设立时，公司章程记载或公司登记股东就为一人；另一种是公司设立时，股东虽非一人，但在公司存续期间，公司的全部出资或股份转移归一人。这两种情形下的一人公司又分别被学者称为原生型一人公司(设立或出资时的一人公司) 和继发型一人公司(变更或存续中的一人公司) [4](P185) 。
(二) 一人公司的特征
一人公司具有三个突出特征：1. 股东的唯一性。不论是一人发起设立的一人公司，还是股份公司或有限公司的股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人。这里的一人包括自然人或法人。2. 责任的有限性。一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。3. 一人公司治理结构相对简单化，所有和经营大多不分，所以，在一人公司中，一人股东通常都身兼职，履行多种功能。
二、世界主要国家关于一人公司法律制度的立法现状
(一) 英美法系国家
英国历史上著名的“萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司”一案，一直被公认为是承认实质意义上的一人公司的典型案例。但其《1948 年
公司法》却又否定了一人公司的法律地位。直至1989年12 月21 日，英国才承认设立时或设立后的一人公司，但规定其适用范围仅限于欧盟成员国的有限公司，而不包括股份有限公司和其他商事公司。从此，一人有限公司在英国法律中得以确立。本世纪50 年代前后的美国爱荷华、密执安、肯塔基等少数几州已允许设立一人公司。1969 年，美国《统一
公司法》规定：“一人或若干人向州务长官送交公司组织章程作为组织公司的申请便可作为发起人。”肯定了一人可以作为发起人成立公司，即认可了一人公司的设立。
