该案主要涉及以下三个法律问题：
第一，继承发生在新
公司法生效前，股东资格能否继承；
第二，若股东会在未通知继承人参加的情况下，作出决议修改公司章程以限制继承人取得股东资格，该股东会决议的效力如何；
第三，继承人取得股东资格和行使股东权利的法律途径。
下面，结合修订后的《
公司法》的规定，将逐一对这三个问题进行探讨。
二、有限责任公司股东资格继承的法律分析
（一）股权的性质与继承的范围
依据
公司法的理论，有限责任公司股东用于出资的财产是其合法的财产，该财产一旦用于出资即物化为有限责任公司的财产由其享有所有权。基于其出资行为，股东取得了与出资财产等值的股份份额，该股份份额表现为一种财产权益即股权。股权是一种特殊的权利，法学界对股权的性质争议颇多，主要有“所有权说”“债权说”“综合权利说”“社员权说”“独立权利说”等。其中“社员权说”和“独立权利说”是我国法学界比较主流的观点。
“社员权说”认为，股权是社员权的一种。“民法中的社团的成员(社员)基于其成员的地位与社团发生一定的法律关系，在这个关系中，社员对社团享有的各种权利的总体，称为社员权。”“社员权包括非经济性的与经济性的。前者又称共益权，后者又称自益权。”“股东权中非经济性质的权利有会议参加权、决议权、选举权与被选举权、股东会决议撤销诉权；股东会决议无效诉权、董事会决议无效或撤销的诉权、股东会召集请求权等。经济性质的权利有股息分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股份收购请求权等。”
“独立权利说”则认为股权从内容和特征上都与传统民法理论中所有权和债权不同，其实质应是与所有权和债权并列的一种权利。“股权指股东基于出资行为而在依法设立的公司中取得股东地位（或资格），因而在公司中享有的、以财产受益权为核心并可依法参与公司事务的权利。股权既非纯粹的物权，又非纯粹的债权，既非单纯的人格权，又非单纯的财产权，实际上兼具上述各种权利的部分属性，但又不是这些权利的简单相加（即不是一种“综合权利”），而是一种崭新的独立的权利类型。”
“社员权说”和“独立权利说”的共同之处，在于都认为股权兼具财产权性质和非财产权性质。而根据我国《
继承法》的规定，“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。”继承人只能继承被继承人的遗产，而与身份相关的人身权等权利不在继承范围内。基于此，有学者认为，在股权继承中，可以对股权中的财产权和非财产权采取“双重标准”，即继承人对于股权中的财产性权益可以当然继承，而对于股东资格这样的非财产性权益，则需经全体股东过半数同意方可继承；更有学者提出，在继承人愿意的情况下，可以只享有自益权，而放弃共益权，这样既能保护继承人的利益，又维护了有限公司的封闭性。
