有限责任公司股东资格继承司法适用
殷巧红
【全文】
有限责任公司的股权继承问题，在理论上一直颇有争议，在实践中也有不同的做法。随着新《
公司法》第
76条对这一问题做出明确规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，争论暂时告一段落。但是，由于该条仅为原则性规定，对于新法实施以前发生的股权继承纠纷应如何处理，“公司章程另有规定”的情形如何认定，以及股东资格的继承在实践中应如何具体操作，特别是在其他股东和公司管理层不予配合的情况下继承人如何取得股东资格进而行使股东权利，并没有给出明确的答案。本文拟就具体案件的讨论，对上述问题进行分析探讨。
一、基本案情
某市吉庆宾馆原系合作企业，2003年改制为经营者持大股、内部职工参股组成的有限责任公司，名称为吉庆宾馆有限责任公司。经会计师事务所验资确认，公司注册资本1388万元，其中公司原法定代表人张某出资416万元，拥有公司29.97%的股权，其他董事会成员分别出资46万元，占注册资本的3.31%。工会出资291万元，占注册资本的20.97%。此外，还有部分自然人小股东。以上出资经工商管理部门登记备案。
2004年9月，张某突然病故，没有留下遗嘱。张某病故后，吉庆宾馆召开董事会，更换董事长为赵某，并报工商部门变更登记。2005年吉庆宾馆召开股东大会，表决通过了新的公司章程。新的公司章程将张某和原出资46万元的六位董事的出资额均确定为100万元，并修改公司章程，约定公司自然人股东资格继承必须经股东会代表二分之一以上表决权的股东同意。公司召开股东会未通知张某的法定继承人，变更后的章程也未在工商部门备案。张某的妻子、母亲和儿子于2004年10月签订股权继承协议，分别继承张某所持吉庆宾馆19.98%、4.995%、4.995%的股权，并多次通过书面和口头形式向吉庆宾馆董事会、监事会、董事长要求继承股权。
吉庆宾馆于2005年6月书面通知张某的妻子、母亲和儿子，确认张某在公司的出资为100万元，并要求前往公司办理财产继承手续。张某的妻子、母亲和儿子回函，不同意公司确权意见。2006年8月，张某的妻子、母亲和儿子向吉庆宾馆及部分股东发出告知书，告知股权继承和并要求办理股权登记事宜。在吉庆宾馆置之不理的情况下，张某的继承人拟直接以股东身份向吉庆宾馆董事会、监事会提议召开吉庆公司股东会会议，选举和更换董事会成员，并审议公司发展规划。如吉庆宾馆董事会、监事会不履行召集义务，张某的继承人拟自行召集吉庆宾馆股东会，行使股东权利。
