(2)规定当事人消极义务的强制性规范，即课以当事人不得作为的义务。通常，
公司法中表述为“不得……”。如
公司法第
27条第3款规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.”这就是
公司法对全体股东的货币出资金额的强制性规定，是课以全体股东的一项消极义务。在考察
公司法的强制性规范时，我们必须注意到这种规范确认中的复杂性。
首先，将强制性规范划分为规定积极义务的规范和规定消极义务的规范，只是为了讨论问题方便。实际上，作为强制性规范，两者混合规定的情形也是有的。譬如，
公司法第
20条第1款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”就是将两者混合规定的典型。
其次，
公司法中的强制性规范并非都是关于义务的规定，也并非都采用“应当……”、“必须……”、“不得……”等表述方式。有些规范虽然没有采用类似表述，而是采用一般叙述的方式表述，但并不能因此笼统地均视其为非强制性规范。在没有采用“应当……”、“必须……”、“不得……”等表述方式的规范中，有下列几种规范是值得重视的。
①规定股东权利的规范，对于公司应视为强制性规范。譬如，
公司法第
4条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”这是对股东权利的概括性规定，股东可以依法行使，也可以放弃。但股东的权利是相对于公司而言的，后者必须保证实现股东的权利。因此，就公司而言，这一规范应属于以积极义务为内容的强制性规范。
②规定股东会(股东大会)、董事会、监事会、清算组职权的规范。譬如
公司法第
38条规定的股东会职权、第
47条规定的董事会职权、第
54条规定的监事会职权。这些是将公司的权力赋予公司特定机构的规范，而“公司的权力一旦赋予规定的机构，不论是依据章程细则还是公司条例，只有规定的机构能够代表公司实施行为从而排除了其他机构。[7]因此，这些规范属于强制性法律规范。
③涉及董事长、副董事长、监事会主席履行职务的规范。虽然
公司法在修订中，适应
公司法的发展趋势，大幅度地增加了任意性规范，但同时其也因应解决实际问题的需要，增加了解决董事长、副董事长、监事会主席不履行职务的必要的强制性规范，如
公司法第
41条规定，“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”第48条规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”第52条第3款规定，“监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”和其他强制性规范一样，当事人董事长、副董事长、监事会主席对它们是不能以自己的意思变更或拒绝适用的。总之，
公司法中的强制性规范是自动适用于相关当事人的，这是它的本质，不因规范的表述方式不同而不同。与此相适应，任何对该种规范的变更或拒绝适用，都应视为违反了
公司法的规定。从一定意义上说，所谓当事人违反
公司法主要是指当事人违反强制性规范。
