第三，股东用尽内部救济途径。退股权的行使直接减少公司的资产，是对公司所有权的减损，也可能损害公司债权人的利益。所以不得随意因一些能够通过其他途径解决的问题而行使退股权。根据构建退股权制度的基本原则，笔者认为，行使退股权之前必须用尽内部救济途径，即行使退股权必须设置必要的前置程序，以防止退股权的滥用。例如，建议大股东举行特别股东大会讨论争议事项不受采纳或虽召集会议但决议仍对小股东不公平。
第四，退股股份的价值必须经过正确、适当的资产评估。正确、适当的资产评估不仅有利于退股权人的利益保护，而且有利于债权人和公司利益的保护。因为退股股东一般是中小股东，在公司所处地位较为弱势，因此只有通过正确、适当的资产评估，才能使自己应得的利益获得保护，例如公司应当按股东退股之日的公平的市场价格购买其在公司中的股份，且应当考虑公司商誉的价值。另外，退股意味着公司的资产减少，因此可能会损害公司的利益和公司债权人的利益，所以正确、适当的资产评估也有利于保护公司的利益和公司债权人的利益。
2．退股权行使的法律后果
第一，股东一旦行使退股权就丧失参与公司的业务经营与控制的权利。退股权的行使意味着股东资格的丧失，因此不能参与公司经营管理是理所当然之事。但如果退出股东在退出之前有权执行公司的业务，极易损害第三人利益。基于这种考虑，笔者认为，应该借鉴美国的规定，有执行公司业务权利的股东退股在两年内的执行业务的行为对公司仍然有拘束力。[24]当然，公司可以追究退股股东的违约责任或者侵权责任。
第二，股东一旦行使退股权就丧失股东资格，但其仍然应该对退出公司以前的义务负担责任。这主要基于对公司债务人的保护立场考虑，因为，退股权的行使虽然得经过公司债权人的同意，但公司债务人毕竟不甚了解公司内部情况，免不了有疏忽，所以容易损害公司债权人的利益。但也不能让退股股东责任永远处于不稳定状态，法律应该应该规定退股股东的责任期限。笔者认为，美国公司法的规定值得借鉴，该规定认为，该退股权人本人或公司可办理申报手续，90 天后即可免除公司或成员在退出后相互之间的责任。[25]
【注释】
王惠之，宁波市中级人民法院；裴士俊，浙江大学宁波理工学院法律系。
范健、蒋大兴：《公司法论》(上)，南京大学出版社1997年版，第335页。
L.S.sealy, Company Law and Commercial Reality, Sweet ＆MaxWell,1984,P.1.
江平：《现代企业的核心是资本企业》，载《中国法学》1997年第6期。
方嘉麟：《论资本三原则体系之内在矛盾》，载台湾《政大法学评论》第59期。
石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1994年版，第8～9页。
