二、退股权的理论基础：多维视角下的合理性
（一）退股权是私法自治体现。虽然公司是一种企业组织，但是公司并非只是一种法人格，它在许多方面都表现出契约的特性。首先，公司是由全体股东意思表示一致方能设立，如果其中有股东不同意，那么公司就不能设立。其次，契约自由原则在公司中也表现的较为突出。其主要表现在以下方面：公司设立自由、公司组织形式选择的自由以及公司章程内容约定的自由。在英国1856年对1844年
公司法的修改时规定“公司章程一旦注册登记，即对公司和其成员产生约束力，就像每个成员在此章程上分别签名那样，构成每个人都须加以遵守的契约。”[6] 1985年
公司法第14(1)条也明确规定，公司的章程一旦注册登记之后即对公司和公司的成员产生约束力，就如同公司的每个股东与其他人所订立的契约一样。法国立法机关甚至认为，在资合公司股东之间的某些约定即便违反了
公司法的规定，他们之间的约定并非一定无效。[7]可见，公司是股东意思表示的结果，同时股东亦受其意识表示的约束。因此，当其他的股东违反意识表示时，受害的股东当然能够行使其契约的解除权即退股权。
（二）退股权是挽救有限责任公司危机的最佳途径之一：经济效益的考量。当股东合作基础丧失时，最为彻底的方法无疑是解散公司。然且不说我国的公司立法并不允许有限责任公司股东提起解散公司之诉，即便有限责任公司股东具有司法解散公司的请求权，其也并非解决股东困境的最佳途径。因为从经济角度来分析，解散公司虽然能够使受害股东摆脱出资长期被锁定的困境，但它将损害公司的营运价值。而股东退股不仅使受害股东取得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续，可以说是一种“双赢”的救济措施。实证的分析也证明股东的退股比公司的解散更受到股东的青睐。美国海勒林顿教授和多利教授通过对一系列的案例研究发现，当股东提起强制解散公司的请求时，最终结果很少是公司的营业实际被终止或清算，一般都是在诉讼的法律解决之前，由其他股东把异议股东的全部股份买下。按照他们的观点，抱怨的股东通常诉至法院的目的，不是希望解散公司，而是借此退股。因此，对于怀有这些目的的股东来说，解散公司是一个烦人的和昂贵的方法。[8]
（三）退股权是有限责任公司封闭性必然要求：逻辑选择的结果。有限责任公司与股份有限公司的主要区别体现在：有限责任公司封闭性以及人合性。首先，封闭性决定了有限责任公司股东退股权存在的必然性。股份有限公司的股份有公开的交易市场，可以自由转让。而有限责任公司股东要转让出资则要受到诸多的限制：必须征得其他股东的同意，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。甚至有些有限责任公司为维持公司的封闭性，以合同的形式禁止向外部人转让出资。即使没有法定或约定的限制，由于没有公开交易市场，有限责任公司股东的出资也不可能像股份一样的流动性，所以股东的出资就被长期锁定，少数股东即使深受多数股东的压制、剥削也无退出的途径。正如虞政平先生的观点：由于封闭特性的存在，使得成员通过自由转让出资从而退出公司的退路被堵塞，而成员可能要求退出公司的情形又是经常发生的，对此情形不作相应的法律设计是不周全的。既要为成员退出公司找寻出路，而成员出资又不得自由地转让，那么由公司出面购买退出成员的分配利益，也许是最妥当的选择。这种机制不仅仍然维护了有限责任公司的封闭特性，而且也照顾了成员退出公司的现实所需，并且没有实质损害任何一方的利益,即便对公司债权而言也是如此。[9]其次，人合性是有限责任公司股东退股权存在的理性要求。有限责任公司不仅仅具有资合性，而且具有人合性，这就要求股东之间具有一定的信赖合作关系。如果股东之间的信赖合作关系破裂，有限责任公司存在的基础就丧失了。最后，即使有限责任公司股东的出资能够自由转让，但由于有限责任公司股东之间一般具有信赖合作关系，也很可能出现其他股东同意转让给外部人而却无人愿意受让的情形。由上分析，我们可以看出，赋予股东退股权是公司封闭性逻辑选择的结果。
