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See Shamrock Oil & Gas Co. v. Ethridg, supra note 34, at 698.
See Towe Antique Ford Found. v. Internal Revenue Service, 999 F.2d 1387, 1390 (9th Cir. 1993).
Valley Finance v. United States, 629 F.2d 162 (D.C. Cir. 1980)
Id. at 171-73.
Shades Ridge Holding Co. v. United States, 888 F.2d 725 (11th Cir. 1989)
Id. at 728.
Towe Antique Ford Found. v. Internal Revenue Service, 999 F.2d 1387.
Id. at 1392.
LFC Mktg. Group, Inc. v. Loomis, 8 P.3d 841, 843 (Nev. 2000)
Id. at 847.
Id. at 846.
Id. at 843.
Litchfield Asset Mgmt. Corp. v. Howell, 799 A.2d 298 (Conn. App. Ct. 2002)
此处的LLC不同于我国公司法上的“有限责任公司”。我国公司法所规定的有限责任公司和股份有限公司均属于公司法人（corporation）的范畴，大致分别相当于美国的close corporation和public corporation；LLC则不属于公司法人，而是美国产生于20世纪70年代，兴盛于90年代的一种集公司的有限责任和合伙的税收待遇于一体的新型商业组织形式。在美国法上，corporation和company的含义是不同的：corporation是指依据法律授权而注册成立，具有法定组织结构和法人资格的实体；与此不同，company泛指一切商业企业，无论其是否经过注册，也无论其是否具有法定组织结构和法人资格。由于中文中缺乏与corporation相对应的语词，所以将二者均译为“公司”，由此也极易产生混淆。关于LLC以及美国其它非公司型有限责任企业的详细介绍，参见拙文：《美国非公司型有限责任企业初探》，载于《法学》2003年第9期。
Litchfield Asset Mgmt. Corp. v. Howell, at 312.
C.F. Trust, Inc. v. First Flight Ltd. P''ship, 140 F. Supp. 2d 628, 645 (E.D. Va. 2001), 306 F.3d 126 (4th Cir. 2002)
C.F. Trust, Inc. v. First Flight Ltd. P''ship, 140 F. Supp. 2d 628, 645 (E.D. Va. 2001)
C.F. Trust, Inc. v. First Flight Ltd. P''ship, 306 F.3d 126, 139-40 (4th Cir. 2002)
Cascade Energy and Metals Corp. v. Banks, 896 F.2d 1557 (10th Cir. 1990)
Id. at 1575-78.
See Transamerica Cash Reserve. V. Dixie Power and Water, Inc, 789 P.2d 24 (Utah 1990) （被告Dixie公司的控制股东Hafen通过虚假存款对原告实施欺诈，原告在起诉Hafen的同时，要求认定被告是Hafen的“另一自我”，从而扣押被告银行账户中的款项。一审法院予以支持，但犹他州最高法院推翻了原判。最高法院认为，实施外部人反向刺破必须满足两个前提条件：第一，控制股东与公司的身份无法区分；第二，维持公司独立人格将会放行欺诈、推广不公或有违衡平。本案尽管满足第一个前提〔被告Dixie公司的股东Hafen对被告有绝对控制权，并且Hafen、其家人或其它股东从未遵循任何公司程式，如召开股东会或董事会会议、以公司名义保税等〕，但被告与Hafen的欺诈行为并无关联――Hafen并未通过被告实施欺诈，被告银行账户中的款项也与欺诈活动完全无关－－因此没有满足第二个前提。法院强调，要满足第二个前提，仅仅证明公司独立人格的存在会对债权人实现债权造成不便是不够的，“必须证明公司本身在所涉不公行为中扮演了角色”。）;Estate of Daily v. Title Guar. Escrow Serv., 178 B.R. 837, 837 (Bankr. D. Haw. 1995) （LVI和LDC两家公司分别是一个夏威夷有限合伙Lilipuna Associates的普通合伙人和有限合伙人，Lilipuna向该两家公司分派了收益并存放在被告的代管账户中。1985年申请破产的Sammy Daily曾是LVI和LDC的股东，但在1983年已将全部股份转让给了其两个儿子Michael Daily和Terri Daily；起诉时Michael和Terri是LDC的唯一股东和LVI的主要股东〔LVI的其他几名股东只持有少量股份〕。原告是Sammy的破产信托人，诉称Sammy无偿或以不合理低价转让股份，以此逃避对破产债权人的债务。但原告并未主张转让无效，而是要求认定LVI和LDC是Sammy的“另一自我”，从而有限合伙向两家公司派发的任何收益均应属于Sammy的破产财产。基于如下理由，法院驳回了原告的诉讼请求：（1）夏威夷州法律尚未承认反向刺破；（2）破产人在被请求刺破的公司中没有任何股份，从而未能满足所有权要件；（3）反向刺破将对作为唯一/主要股东的Michael和Terri的利益产生极大影响，而两人不能成为案件当事人，无法为其利益辩护〔即使原告关于不合理转让的指控成立，至少在法院认定破产人才是上述股份的实益所有人之前，两人对其仍具有法定利益，有权为其利益辩护〕。）
尽管相关判决中没有明确表述，但就笔者掌握的案例而言，反向刺破似乎并未突破“一人公司”或“准一人公司”的领域，即大致包括三种情形：（1）纯粹一人公司；（2）家庭公司；（3）形式上存在其它股东，但只具形式意义，被控制并对所涉不公行为知情/有过错。在存在独立、实质、无过错的其它股东的情况下，似乎尚无案例显示法院将会放弃传统理论（公司独立人格）和技术手段（扣押涉讼股东股份），实施反向刺破。
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