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美国反向刺破公司面纱的理论与实践:基于案例的考察

  1980年判决的Valley Finance v. United States案 是首例联邦法下的外部人反向刺破案件。在该案中,美国国税局(Internal Revenue Service)请求扣押一名韩国商人的独资公司的资产,以清偿该商人拖欠的税款。审理此案的联邦哥伦比亚特区上诉法院基于在标准刺破案件中经常适用的“另一自我”准则,支持了国税局的反向刺破请求。 至于其判决将导致公司为股东个人债务负责,而不是通常的相反情形,法院似乎认为并不重要。无独有偶,在1989年判决的另一个联邦税务案件 中,联邦第十一巡回上诉法院基于同样的理由确认了国税局的反向刺破请求,指出“纳税人的名义人或‘另一自我’的财产受制于纳税人的税务责任”。 
  在1993年的Towe Antique Ford Foundation v. Internal Revenue Service 一案中,联邦第九巡回上诉法院援引上述两个判决作为具有说服力的参考,支持了美国国税局对于由纳税人控制的一家以基金会名义注册成立的非营利性公司的反向刺破请求。法院调查发现:(1)纳税人是基金会的总裁和控制公司日常经营的唯一管理人员;(2)纳税人支配和控制基金会事务;(3)纳税人对基金会有实质性的金钱出资;(4)纳税人将本人及其家庭的事务与基金会事务混同;(5)纳税人为逃避联邦纳税义务而抢先将91辆汽车转让给了基金会。 法院因此认定,基金会只是纳税人的“另一自我”,从而支持了国税局从基金会追缴纳税人拖欠税款的请求。法院在此表明,至少在联邦税务案件中,基于通常控制的“另一自我”关系的存在足以支持一项外部人反向刺破请求,反向控制这样一种可能性极小的情形,不再成为外部人反向刺破的桎梏。同时,法院也在事实上表明,标准刺破的重要前提之一,即公司被用于“将错误正当化,保护欺诈行为或者为罪行辩护”,在外部人反向刺破中同样适用。而如前所述,这一点在内部人反向刺破情境下并不在考虑范围之内。
  (三)后续发展
  在外部人反向刺破的后续发展方面,2000年内华达州最高法院判决的LFC Marketing Group, Inc. v. Loomis 一案(以下简称LFC案)值得关注。一方面,该案是在联邦税务案件领域之外,从而在一定意义上更具一般性;另一方面,法院在该案中确认,严格意义上的所有权(ownership)并非反向刺破的必备要件,实质上的控制 (control)也可以成为反向刺破的依据。
  在LFC案中,原告卢米斯夫妇(Loomises)因同郎威廉(William Lang)所有的经纪公司Lang Financial Corporation (“LFC”)进行的不动产交易失败,取得了针对郎威廉的判决。然而,由于郎威廉之前的精心设计,LFC形式上只是以代管人的身份持有资产(held in escrow),权利人则为LFC Marketing Group, Inc(“LFC Marketing”),并且通过扣押令状冻结了上述资产,导致原告无法执行判决。LFC和LFC Marketing是同属郎氏集团的两家小公司,郎威廉的兄弟是LFC Marketing的唯一股东。 为追及上述资产,原告诉请刺破LFC Marketing的公司面纱,将其同郎威廉视为一体。
  一审法院支持了原告的诉求,认定LFC Marketing只是郎威廉的“另一自我”。在上诉中,LFC Marketing辩称一审法院混淆了“所有权/利益”同“控制/影响”这两个不同的问题,不应将郎威廉与并非由其所有的LFC Marketing视为一体。上诉法院对此不予认同。法院指出,尽管对公司股份的所有权是判断一体关系的重要因素,但无所有权却并非自动排除刺破的可能。在本案中,郎威廉是LFC Marketing的总裁和首席执行官,公司的所有交易均由其最终负责,所有营销协议均由其亲自谈判,其个人利益与LFC Marketing及其它郎氏实体无法区分。同时,由于精心设计的商业安排使得原告无法对郎威廉执行判决,“坚持法人格拟制将会放行欺诈,推广不公”。 上诉法院因而维持了一审判决。案件被进而上诉至内华达州最高法院。在维持原审判决的意见中,最高法院指出:“在一些有限的场合,当特定的事实表明存在‘另一自我’关系,并要求忽视法人格拟制以促成公正时,采取反向刺破是适当的”。 基于此,法院进一步认定,反向刺破可以适用于追及公司财产以清偿“控制人”(controlling individual)所付债务的情形。
  另一个值得注意的发展是,随着商业组织形式的日趋多样化,外部人反向刺破逐渐超出传统“公司”(corporation)的范围,而被应用于那些具有有限责任特质的非公司型企业(unincorporated enterprise)。在Litchfield Asset Mgmt. Corp. v. Howell 一案中,康涅狄格州上诉法院支持了作为判决债权人的原告针对被告夫妇为逃避债务而设立的有限责任公司(limited liability company, LLC) 的刺破请求,主要理由是被告/债务人并不从该有限责任公司接收任何收益分派,而是直接使用后者的资金支付个人账单,因此原告/债权人以常规方式扣押原告收益的任何努力都注定是徒劳无功的。 而在C.F. Trust, Inc. v. First Flight Ltd. P''ship 一案中, 联邦弗吉尼亚州东区地区法院更基于其对弗吉尼亚州判例法的理解,进一步将外部人反向刺破应用于有限合伙(limited partnership),将被告及其为逃避债务而设立的有限合伙(被告与其子共有,被告为有限合伙人)视为一体。 尽管第四巡回上诉法院在二审中没有接受地区法院的结论,但其并非一般性的否认将反向刺破适用于有限合伙的可能,而只是认为弗吉尼亚州的判例法是否支持此种扩展适用尚不清楚,地区法院的推论说服力不足。


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