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美国反向刺破公司面纱的理论与实践:基于案例的考察

  (一) 早期案件的严厉标准
  美国最早涉及外部人反向刺破的案件是1929年第二巡回上诉法院审理的Kingston Dry Dock Co. v. Lake Champlain Transportation Co.  一案(以下简称Kingston案)。在该案中,原告应被告的请求,修理了由被告子公司所有的一艘船。子公司同母公司在董事和管理人员方面有很多牵扯,但是并未安排或以任何其它方式参与修理过程。后因被告财务状况不佳,原告对母公司提起诉讼,并请求以子公司的财产补偿其修理支出。联邦地区法院支持了原告的请求,对子公司的独立人格予以否认,判令以子公司的财产满足原告对母公司的请求权。第二巡回法院推翻了一审判决,并对外部人反向刺破表达了强烈的保留态度。主审此案的勒里德•汉德(Learned Hand)法官在判决中写道:“说子公司绝对不会为以母公司名义进行的交易承担责任可能言过其实。任何人都有可能利用他人作掩蔽,我们可以设想〔母子公司之间的〕这种安排。但是这样的情形,即使可能存在,也必定是极其罕见(extremely rare)的。……事实上〔本案中〕子公司从未意欲让母公司成为其代理人,也没有以任何方式介入母公司的事务。它们之间的关系恰恰是反过来的,因此子公司……根本不可能插手。”法院因此拒绝了原告的刺破请求。
  法院的上述判决意味着,对于外部人反向刺破而言,仅仅证明存在“统一利益”(unity of interest)、所有权关系(ownership)或更广意义上的控制关系(control)这些标准刺破所要求的因素是不够的,因为这些只是表明股东(母公司)对于公司(子公司)的控制或操纵,从而只能用以支持标准刺破(即股东对公司债务负责)。如欲使外部人反向刺破请求成立,必须证明不仅存在控制关系,而且这种控制关系是反向的,即公司(子公司)对股东(母公司)存在足够控制,足够充分的介入/插手了后者的事务,以致应当为后者的债务承担责任。然而,在现实中,这种公司(子公司)对于控股内部人(母公司)的反向控制是很难设想,或者用汉德法官的话说,“极其罕见”的。
  伊利诺伊州上诉法院在审理Divco-Wayne Sales Financial Corp. v. Martin Motor Vehicle Sales, Inc.  一案(以下简称Divco-Wayne案)时应和了Kingston案的观点。在该案中,法院拒绝了母公司债权人针对数个子公司的反向刺破请求,指出正常的母-子公司控制关系,包括母子公司以及子公司之间使用相似名称等事实,并不足以证明反向刺破的正当性。
  在其后的Olympic Capital Corp. v. Newman 一案(以下简称Olympic案)中,加利福尼亚州中区联邦地区法院拒绝了一项寻求让公司为其控股股东的个人债务承担责任的外部人反向刺破请求。法院虽然没有援引Kingston案,但在判决中遵循了类似的推理思路,并且对于标准刺破情境下的准则在外部人反向刺破情境下的适用性表示了怀疑:“原告在此要求法庭否认〔公司人格〕……以便让股东承担责任……亦即股东是由公司所控制和支配的空壳。对这一论点的陈述本身就使其推理的谬误表露无疑……‘另一自我’〔准则〕的适用范围似乎限于否认公司人格以追及个人财产的场合,而不适用于否认个人存在以追及公司财产的情形。”
  简言之,在早期案件中,法院对于外部人反向刺破的态度总体而言颇为保守,强调其相较于标准刺破的特殊性,并为此设定了“反向控制”这一极为严格的要求。
  (二)联邦税务案件领域的突破
  事实上,在Kingston案判决的立场被Divco-Wayne案和Olympic案重申之前,已经有准许内部人反向刺破的个别案例出现。在1957年华盛顿州最高法院审理的一起夫妻财产案件中, 妻子对于一家由丈夫控制的公司拥有的财产主张留置权,法院支持了妻子的刺破请求,尽管该公司还有两名小股东(丈夫的母亲和弟弟)。法院在此并未详细阐述外部人反向刺破,只是径直声称审查结果表明公司不过是丈夫的“另一自我”,因此对其独立人格予以否认。在不久后的另一个案件中, 科罗拉多州联邦地区法院适用科罗拉多州法支持了一项外部人反向刺破请求。在该案中,股东的债权人凭借针对该股东的判决,对其独资公司的主要资产进行了强制执行;股东提起追回之诉(replevin)并获得了一审法院支持;债权人上诉,要求确认原强制执行的有效性。在此债权人实质上是要求法院允许其通过扣押公司财产实现对股东的债权, 是事实上的(de facto)外部人反向刺破请求。法院经过审查,发现股东将独资公司作为“另一自我”加以操纵,并认为这一点不仅是股东对公司债务承担责任的依据(标准刺破),也可以成为公司对股东债务承担责任的依据(反向刺破)。 对于标准刺破与外部人反向刺破的区别以及潜在的适用标准/条件差异,法院并未提及。
  “反向控制”真正被逐步淡化、外部人反向刺破被更多的接受和支持,始于20世纪80年初,其重要阵地是联邦税务案件领域。外部人反向刺破在这一领域的应用颇为成功。


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