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二、普通法国家与大陆法国家对董事利益冲突交易规制的不同点
对董事利益冲突交易进行规制，是依照成文的制定法，还是以判例法的规则(包括披露原则和公平原则在内) 为主；是关注整体利益、社会利益，还是强调个体利益，大陆法国家与普通法系国家是有所不同的。相对于普通法国家，大陆法国家宁愿采取制定法规定的原则，而一般不愿意采用公平责任原则的判例法规则。即在涉及到董事利害冲突的交易时，并不去详细分析个案的细节，而愿意采取依据商法和公平交易法的方式，避开董事忠实义务所应该采用的披露与公平原则。这使得大陆法国家对董事忠实义务的案件的判决过于僵化，拘泥于法律的具体规则，而不象英美国家那样有一定的灵活性。由此，又导致大陆法与英美法对利害冲突交易的判定标准上有所不同：即对利害冲突交易的法律规制常常是在法律的可预见性和公平之间摆动。大陆法依照制定法的规则，强调法律的可预见性，而普通法常常更加强调“公平”。这一点可从以下所举的两个案例中可以窥见一斑。
1. 法国的SARL Peronnet 案[7]。该案的案情是：
SARL Peronnet 公司由Peronnet 家族控制，SAICO 是该公司的一个小股东。他起诉Peronnet 建立了一家完全由该家族控制的公司SCI。SCI 公司为了建仓库从银行贷款，然后将该仓库租给SARL Peronnet ，用所得收益归还银行贷款。SAICO 认为Peronnet 家族剥夺了公司的机会(由该家族建仓库) ，从而剥夺了小股东的利益。法庭驳回了SAICO 的请求，理由是：(1) Peron2net 租用SCI 的仓库，并未损害社会利益，证据是SARLPeronnet 公司的产品销售额一直呈增长趋势；(2) Per2onnet 家族所获得的利益，也是SAICO 的利益。由此得出结论，由SCI 公司建仓库的决定，并不仅仅是对大股东有利，对小股东也有利。法庭的意见是：只要股东没有受到损失，该行为就受到商业判断原则的保护。该案如果在美国或英国，法院会首先会审查利害关系董事对该交易是否事先披露，而是否由非利害关系董事批准。除非被告能证明该租金经过了合理的评估而该交易是否由非利害关系董事批准。而该案的法官直接以公司的社会责任理论来判断，不是以披露规则和公平原则来判断，这在普通法国家是行不通的。可见在法国，对利害冲突交易的判断标准比英美国家宽松得多。
2. 比利时的Flambo 案[8]。Flambo 是一家比利时公司Barro 的控股股东，小股东起诉Flambo 剥夺了小股东的财产，请求法院调查和救济。他们认为：(1)Flambo 不应将Barro 公司作为他的贷款担保人；(2) 不应向Barro 公司高价出卖自己手中的股票；(3) 从Barro公司提取现金，但没有归还；(4) 抢夺公司与Rank Xe2rox 的合同；(5) 无偿使用Barro 公司的设备。法庭指出，原则上说，子公司对母公司的支援，只要不至于使子公司破产，都不应该反对。公平性条款不适用于该案。在该案中，法庭看中的是团体的利益，而不是子公司的利益，由此不认为这对公司和股东造成了损失。比利时没有规制关联公司交易的法令，法院判断的依据是商业判断规则，而普通法认为商业判断规则只能应用在董事注意义务的案件，对董事忠实义务的案件是不适用的。大陆法国家在利害冲突交易中对商业判断规则的应用，使利害关系董事处于非常有利的地位，为他们任意侵害母公司财产创造了机会。
相对于上述两个案例，美国公司制度则是将利害关系董事的披露作为规制董事自我交易的基本原则。
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