住房抵押贷款债权的受让人是SPV ，是一种特殊的机构，其模式虽然有实体与空壳两种选择，但根据发达国家的经验，我国未来的SPV 应该采取实体设计，根据《
公司法》的规定设置，其经营范围应仅限于MBS 的发行、担保与交易，禁止其自行发行住房抵押贷款，以及从事其他经营和融资活动，这种设计有利于专业化经营。由于SPV 客观上要求不得破产，所以政府的担保支持是必然的。SPV 的运作必须与商业银行签订托管合同，使该商业银行成为托管银行，负责接收借款人按时支付的住房抵押贷款本金和利息，同时向MBS 的投资者支付约定的利息。这种托管合同是一种信托合同，SPV 是委托人，托管银行是受托人。2001 年10 月1 日起施行的我国《
信托法》，明确了信托财产与受托人固有财产分离原则，即使托管银 行破产，信托资金也不能成为破产财产，从而不会影响对MBS 本金与利息的支付。
2. 证券买卖合同
在住房抵押贷款证券化的过程中，特殊目的公司向投资者发行转手证券，转手证券的投资者主要是机构投资者，如证券投资基金、社会保障基金、住房公基金、保险公司与商业银行等。[11]这种住房抵押贷款证券的发行，首先应由特别法《
证券法》调整，其次才由普通法《民法》调整，从民法的角度看，特殊目的公司与MBS 的投资者之间是一种证券买卖合同关系。根据发达国家的经验，住房抵押贷款证券的发行一般采取间接发行的办法，即委托证券承销机构发行不动产证券，于是，MBS 的发行人必须与证券公司签订承销协议。根据我国《
证券法》第
21 条的规定，证券承销业务分为代销和包销两种形式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。因此，在代销的情况下，证券公司是发行人的代理人，以发行人的名义与MBS 的投资者订立证券买卖合同。而包销又分两种情况，一是发行人与证券公司订立证券买卖合同；二是证券公司先以代理人的身份承销，在承销期结束时若有未售出的剩余证券则以买受人的身份自行购入。
3. 证券投资信托合同
美国的绝大多数老百姓就是通过证券信托基金进行住房抵押贷款证券投资的，为保护广大投资者的利益，必须通过证券投资信托契约对基金投资住房抵押贷款的行为进行有效的规范。证券投资信托契约是一种特殊的信托契约，证券投资信托契约的特殊之处是具有双重结构，包括投资者(委托人) 与经理公司(受托人) 间的信托合同，以及经理公司(委托人) 与基金保管机构(受托人) 间的信托合同。但从整个契约考察，是以投资人为中心的，投资人既是受益人，又是委托人。证券投资信托基金属于信托财产，包括以证券信托基金购入的各项财产，这就是信托财产的统一性。既然基金属于信托财产，那么就要受信托目的的拘束，信托基金与受托人的固有资产相分离，这就是信托基金的独立性。委托人(经理公司) 与受托人(基金保管机构) 对“基金”有权请求报酬，但也要对其违反信托目的的行为承担损害赔偿责任；受益人也有权请求分配收益。
