案例三:[12]福州博邦地产有限公司与陈永祥知情权纠纷上诉案。原审法院认为,股东有权查阅公司财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。被告侵犯了原告对公司经营状况的知情权,原告要求被告提供财务会计报表(告)的诉讼请求合法有据。原告要求查阅公司财务帐册、凭证,是股东行使对公司经营、财务状况的检查、监督权利,被告博邦公司章程第14条也确定了股东拥有了解公司经营状况和财务状况的权利,原告诉请没有超出公司章程和我国公司法赋予股东的权利,其诉请可予支持。原告要求复制帐册、凭证的诉求,于法无据,不予支持。
案例四:[13]北京法院首次确认中小股东有权查阅公司帐簿。法院认为,公司股东,特别是那些不参与公司经营的中小股东,有权查阅包括原始帐簿在内的会计帐簿。
案例五:[14]溧水法院审结新
公司法颁布后首例股东知情权诉讼。法院经审理认为,原告要求查阅公司账簿和现金日记账,在审理过程中被告聚星公司已经提供给原告查阅。原告坚持认为聚星公司还要提供历年财务表、历年银行往来帐、年检报告等,由于被告认为公司并无上述材料,而原告对此也没有证据证明被告持有上述材料而拒不提供给原告查阅,故原告继续要求行使股东知情权,已无法律和事实上的依据,法院不予支持。据此,法院判决驳回了原告的诉讼请求。
2. 评析
分析案例一和案例二我们不难发现:案例一发生在
公司法实施后,法院的态度明显比较保守;案例二发生在新
公司法实施前,法院的态度却比较激进。二者的差异的核心在于对
公司法规定的理解。在前者看来,法无规定不可为之,在后者看来,法无限制即可为之。
关于公司法相关规范之性质前已有述,不再累赘。笔者以为在案例一中,法院并没有深刻的领会和把握
公司法的规范精神。
案例二和案例三的核心思想是一致的,均认为
公司法之规定绝非对股东知情权范围的强制限制,章程可以扩大范围。由于案件发生在新
公司法实施以前,法院能有此态度难能可贵。但案例二中法院的态度显然是激进的,其认为章程规定了知情权,在没有充分妥当地解释章程之前,就直接推论出股东可以查阅公司原始帐簿,不妥。案例三中法院允许股东查阅相关的文件但未支持股东复制帐册的主张似乎在股东的知情权的行使和公司利益之间作了平衡,但因为没有过多的阐述理由,我们无从知晓法官的具体态度。
案例五中法院的态度是值得体会的。认真分析法官之意见,我们发现法院实质上大大的拓展了股东知情权的范围。因为法院之所以不支持原告,是因为其所请求查阅的文件客观上已不存在,而不是超越其知情权范围。倘若存在的话,法院是允许查阅的。由此我们可以推知法院实质上是支持原告的那些查阅请求的。
殊值探讨的还有案例二和案例三中法院对公司章程的态度。在这两个案例中涉及的共同问题是:当法官决定援引对股东知情权规定较为概括的章程时,如何对其作出解释,如何适用章程,怎样分析章程中关于股东知情权条款的效力。根据公司法规范和章程的适用关系,法官应优先适用章程的规定。在章程对股东知情权的规定笼统模糊时,比如上述两案例中存在的情形,无疑法官在解释适用时就具有了很大的自由裁量权。案例中法官没有作出具体的裁判理由。笔者以为,法官在立足于保护中小股东利益的同时,亦要适当的照顾公司的利益。具体言之,在公司章程对股东的知情权只作概括性规定时,法官可以认为股东有权知悉公司的一切经营事项,但是应允许公司对涉及公司重大利益的一些事项对股东查阅的主观目的、方式、时间和地点作出限制以及强加其他妥当的限制;在公司章程对股东的知情权作出概括性规定同时又对某些事项的查询程序作出专门规定时,则遵循公司章程之规定;在公司章程规定把股东的知情权的范围限制在某一范围之内时,法官有权对股东和公司之间可得查阅之争议事项作出裁判,而不受章程之约束。