累积投票制（Cumulative voting）是指股东在股东大会选举董事或者监事时，其所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票多少决定当选董事或监事。实行累积投票制，一方面可以增大中小股东赢得董事席位、参与公司经营管理的机会，有利于提高中小股东投资的积极性，降低其投资风险；另一方面可以协调股东间的利益关系，防止大股东滥用权力，为图私利而损害公司的利益，并可发挥董事会内部的平衡与制约作用，实现管理的民主化[3]P13。
目前，我国公司尤其是上市公司中“一股独大”、内部人控制现象严重，大股东利用控股地位侵害公司以及中小股东利益的事件屡见不鲜，如何维护中小股东的权益，促进公司健康稳定发展，实现股东权实质意义上的平等，一直是我国公司法律理论界及实务界关注、探索的焦点。累积投票制的出现无疑为我们完善公司治理结构提供了新的视野，一时间，赞同并极力建议引进该制度之声不绝。中国证监会和国家经贸委2002年联合发布的《
上市公司治理准则》规定符合条件的上市公司应强制推行该制度 ，新修改的《
公司法》更以立法的形式在条文中对累积投票制作出明确规定 。累积投票真能有效地解决我国目前公司治理的困境吗？它是保护中小股东之利器还是理想主义的花瓶？结合我国公司结构及立法现状，通过对累积投票制度内在缺陷的分析，笔者得出否定结论。
二、对累积投票制缺陷的分析
1、从我国公司股权结构特殊性的角度分析
累积投票制具有限制大股东的绝对权力，增大中小股东进入董事会机会的功效，但前提是中小股东持有或者合并持有一定比例的股份。在中小股东持股数量过低或与大股东持股比例差距过大时，累积投票制将无法发挥其应有作用，从中得益的很可能是持股仅次于大股东的二、三股东。例如：一家公司由大股东、二股东、三股东、四股东和为数众多的中小股东组成，公司股本总额为100万股，每一股享有一个表决权，该公司董事会由5人组成。当大股东持有或控制的股份达到85%时，根据累积投票规则，大股东享有425万票投票权（85*5）。其余股东一共只享有75万票投票权。即使大股东将其投票权平均分配给5名候选人，也能将其他股东合并推选的候选人被排除在董事会之外。若大股东持股50%，二、三、四股东持有25%的股份，剩余25%的股份由众多分散的中小股东持有，则只有当小股东采取一致行动时，才有可能在董事会中获得席位。由于一致行动带来的高额代理成本和集体行动中的“搭便车”问题，对于小股东来说，更愿意的是“用脚投票”。因此，实际获利的反而是二、三、四股东。
