根据我国《
行政许可法》有关规定，对于企业设立的登记许可，申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，行政机关应当当场予以登记。需要对申请材料的实质内容进行核实的，由行政机关指派两名以上工作人员进行核实，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人和申请人，申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩，行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。行政机关对行政许可申请进行审查核实后，应当在法定期限内按照程序做出行政许可决定。但是，该法对何种情况下启动实质性审查程序以及依据什么标准进行审查，未作明确规定。国家工商总局《
企业登记程序规定》对此规定的也比较笼统。该规定第十一条规定，企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当指派两名以上工作人员对申请材料进行核实，经核实后，根据核实情况做出是否准予登记的决定。但哪种情况应当核实，根据何种标准进行核实，该规章也未做出具体规定。从现有的法律和规章看，企业登记机关以形式审查为一般原则，以实质审查为例外，法律对是否启动实质审查程序以及实质审查标准赋予了企业登记机关自由裁量权，企业登记机关只要能够提出需要核实的充分理由，就可以启动实质审查程序。根据现行有关登记的法律规定，不管企业登记机关采用形式审查还是实质审查，只有申请人提交的申请材料齐全并符合法定形式，企业登记机关就应当做出准予登记的决定。即使企业登记机关采用实质审查方式进行审查，也仅是对申请材料的实质内容进行审查，而无义务对申请人内部的矛盾纠纷进行调查认定。
所谓对申请材料的实质内容进行审查，也就是通过调查核实，确认申请材料的形式内容与实质内容是否一致，即申请材料上所记载的有关内容是否是真实的，有关人员的签名或盖章是否是真实的，有关证明文件是否是真实的，是否与原件一致等，企业登记机关不必也无权对申请材料之外的有关事实去调查和认定。
从本案看，企业登记机关对股权变更登记申请材料的审查，在确认申请人提交申请材料齐全后，应当紧紧围绕申请人提交的股权变更股东会决议是否符合法定形式进行审查，重点审查董事会决议的内容是否合法，审查同意表决的董事人数是否达到法定人数，在董事会决议上签名者是否董事本人签署等，企业登记机关在审查时，应当严格依据我国《
公司法》和该公司的章程进行，这种审查同时还要以原有的该公司相关登记档案为依据。对申请者提交不真实材料所引起的法律后果，根据
国家工商行政管理局《关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》（工商企字〔２００１〕第６７号）规定，登记机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行审查，因材料和证明文件不真实所引起的后果，登记主管机关不承担相应责任。作为登记主管机关，其只就企业提供的文件的形式合法性进行审查而不负责其真实性审查。至于该公司股东之间存在内部争议，属于民事争议之范畴，不属于企业登记机关职权解决的范畴，企业登记机关不应介入审查。 （高长玉）
