股东表决权排除制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权的制度。这一制度有利于防止多数股东滥用表决权与公司进行关联交易损害公司利益，从而为少数股东的权益提供保护[30]。德、日、意等大陆法系国家的《
公司法》中都有关于股东表决权排除制度的规定。欧共体1983 年《
关于公司法的第5号指令草案》第
34条规定，在股东大会决议事项涉及公司与股东间的四种利益冲突时，股东及其代理人均不得行使表决权。
中小股东异议估价权(the appraisal right of dissenters) ，又称少数股东股份收买请求权，是指在股东大会就特殊事项如公司收购合并、营业让与、解散或者修改章程等做出决议时，若股东对上述特殊事项的决议持反对意见，则有权要求公司暂缓执行并聘请中介机构重新做出独立评估，并且在不能达成一致的情况下最后退出公司，要求公司或者大股东以合理的价格购买其持有的股份[31]。其法理是，基于公平之考虑，法律不能强迫少数异议股东继续留在结构及权利较其加入时均已作重大改变的公司实体中。而
公司法上的此种设计能较好地协调各方利益，一方面，
公司法仅要求获得全部已发行股份过半数或三分之二以上的表决通过，公司即可实行涉及公司的重大决策，如与他公司合并、出售全部或大部财产、变更章程等。另一方面，法律赋予反对决议的少数股东以评价补偿权，使得不愿接受公司重大变化的反对股东，能够在取得合理的金钱补偿后退出公司，以保护中小股东利益。
(2) 对控制股东违反诚信义务的补救措施——中小股东诉权
《
公司法》第
111 条规定，股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。这就赋予了股东在股东大会决议违法(包括召集程序违法、决议方法违法和决议内容违法) 并且侵害其合法权益时提起诉讼，请求撤销决议的权利[32]。从该规定的法理念可以推知，若公司控制股东的行为侵害中小股东的利益，即使不是以股东大会决议的方式作出，受损害的中小股东也可以对控制股东提起诉讼，因为控制股东和中小股东之间不存在直接诉讼的障碍。当控制股东利用掌握的内幕信息进行交易获得非法利益时，中小股东可以其合法民事利益受损害为由直接提起对控制股东的诉讼，公司法不必另行规定[33]。
控制股东通过内幕信息交易或其他手段剥夺了公司的机会，获取了不当利益时，法律规定中小股东可以代表公司提起衍生诉讼。由于公司利益与股东利益某种程度上的一致性，公司利益受损时实际上是损害中小股东利益，因此，当中小股东在代表公司提起衍生诉讼时，其自身的利益也就得到了保护。衍生诉讼又称股东派生诉讼或者股东代表诉讼，英国最高法院将其定义为“由一个或多个公司股东提起的诉讼，其诉因在于公司，因此诉讼结果也归属于公司”[34]，它是指当公司的利益受到侵害而公司却怠于起诉，或者说公司的操纵者拒绝令公司以自己的名义起诉时，股东以自己的名义代表公司提起诉讼，所得赔偿归于公司的一种诉讼机制。高尔总结了众多的判例后指出，个别股东提起衍生诉讼有两个条件：一是为错误行为者的过错不能在股东大会上由通常的方式得到合法化而免于追究；二是即使该错误行为构成不能合法化的对少数股东的欺诈，也必须是行为者控制公司，且该诉讼应当得到多数独立股东的支持[35]。之所以如此，也是为防止中小股东滥用诉权。
四、控制股东尊重公司独立人格的义务
1. 公司独立人格的价值
公司作为独立的法人，有着独立于其股东的人格。公司的独立人格表现在公司有独立的财产、独立的名称，能以自己的名义独立参加民事活动，享有民事权利，承担民事义务，特别是能用自己的财产独立地承担公司对外经营产生的一切债务。而公司的独立责任恰恰意味着公司股东的责任是有限的，即公司以其全部财产承担公司的债务，即使不能全部承担，也不需要公司的股东替公司承担责任。因而，股东对公司的义务只限定在其出资的范围内，使其承担的投资风险大大降低。当然，公司是独立于其成员的法律实体这一
公司法基本原则的确立经历了一个漫长的过程，在萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司一案中，英国上议院指出“从法律的角度讲，该公司(萨洛蒙有限公司) 一经正式注册，就成为一个与萨洛蒙没有关系的法律的人，拥有自己独立的权利和义务，而非他的代理人”[36]。这一判决充分确定了公司的独立人格，即使是在一人公司的场合，公司成员(股东) 也能在公司独立人格的保护之下而享受有限责任的优惠。时至今日，公司具有独立人格这一命题已经为
公司法理论及各国公司法律实践所确认。
