（二）权责机制的建立。从一般公司制度意义上讲，我国公司立法已将公司的权责机制建立起来。但从经济基础和体制结构看，这种权责机制并未真正形成。我国的所有制结构决定了国家不可能代表全民直接行使国有股权。在缺乏利益机制的情况下，某一政府主管部门或国家授权机构作为国有股权的代表，能否不折不扣地行使好股东的权力，操作起来十分难以把握。更重要的是，在国家控股的情况下，由公司体外的无直接利益关系的“股东”直接或间接行使公司的重大决策权，将会限制公司的独立经营权，导致彼此责权发生混同。即使由人民代表大会和企业职工代表大会行使国有股权代表的职权，也很难从根本上避免这种情况的发生。为此，我国公司立法应根据公司股权结构的不同情况，对股东大会的职权分别作出不同的规定。对非国家控股的公司，其股东大会的职权应依现行
公司法规定；对国有公司或国家控股的公司，则应将其股东大会的职权予以削弱，而加强其董事会的职权。除了公司章程的制定、修改，公司的合并、分立、解散、清算，公司的增资减资以及董事和监事的选举和更换外，其他诸如公司的经营方针、投资计划，公司年度预决算方案的制定及公司债券的发行等项权力都应划归董事会享有。董事会权力的适度扩大是市场经济竞争日趋激烈的一种必然趋势。加强国有公司或国家控股公司董事会的权力，有利于降低企业的决策成本，有利于企业对瞬息万变的市场作出迅速反应，捕捉生产经营的有利战机。当然在赋于董事会重大权力的同时，要明确规定其应承担的法律责任。为保证上述经济责任能够实际履行，应定期从董事会成员中的个人收入中拿出一部分作为“责任押金”缴存于公司专设的银行帐户，未经公司国有股东代表的同意，任何单位和个人不得动用该笔资金。董事解任时，如对公司无经济赔偿责任，则退还该笔押金；反之，则用以向公司承担财产责任。通过建立权责机制，可能使管理层在自律的整肃下，积极稳妥地调动企业的内在经营管理功能，增强自身的责任风险意识。
（三）用人机制的建立。建立合理的用人机制的目的，在于通过恰当的方式确保那些具有社会责任感的、德才兼备的企业家能够进入企业的高层管理岗位上去。为此，应对目前的董事选任制度进行重大修改。除职工董事仍由职工代表大会选举外，其他由国家参股控股公司的“国有股董事”，一律通过公开招聘的方式予以确认，之后，由国家股权代表进行委派。为保证公开招聘的目的能够最终实现，在立法方面和具体实施上要解决以下几个问题：第一，要保证应聘人员的数量和来源范围。在公开招聘前，要通过一定级别的新闻媒体进行公告，公告发布的期 限和应聘人员的报各期限要留有一定的余地，而且不得向应聘人员收取任何费用，该招聘活动的一切开支应打入企业的成本，以保证应聘人员的基数，不致于使招聘活动流于形式。第二、要制定明确的用人条件。国家股东代表在为企业招聘董事这类高层管理人员时，除了
公司法规定的对董事的一般限制条件外，还应补充规定其他条件作为选择的依据。即就政治思想、道德品质、学历知识、管理水平、业务实绩、工作年限等条件作出具体规定。第三，制定严格细密的招聘考核程序。从考核的内容上，要力求全面：从国家的经济政策，企业的业务管理，到经济法律知识都应涉猎。从考核的形式上，要力求多样：如笔试、面试、民主评议、民意测验等。从评分的标准上，既要严谨，又不失有条件的灵活：对应聘者的书面考分、实际经验及其他个人素质要进行综合评价，而不能单纯唯考分是问，也不能以某一方面的长处论优劣，而应整体考虑其未来施展管理才能的综合潜在素质。第四、要组成专门的选举委员会。选举委员会成员应由作为国家股权代表的企业职工代表大会和人民代表大会各自选派的代表组成。同时亦可邀请有关方面的社会专家学者进入该委员会，对有关业务进行指导。最终，由委员成员通过投票表决选出该企业的董事会成员。被确认的各董事在正式上任之前，要与国有股权代表签订委托代理协议，以进一步明确各自的权利义务。另外，董事长、副董事长应由全体董事选举决定，而不宜由国有股权代表决定。
