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（2）ALI“诸原理”中的相关规定
在ALI“诸原理”中，并没有将注意义务作为经营判断原则的前提，而是在注意义务的规定以外，对经营判断的原则的有关内容，采去了另行规定的方式。另外，ALI“诸原理”对经营判断的内容和过程分别也提出了不同的要求。即对于经营判断的过程，要求董事在作出经营判断时，有合理的理由相信他掌握的与上述经营判断相关的信息在当时的情形下是妥当的；而对于经营判断的内容，要求董事有相当的理由相信该经营判断是符合公司最佳利益的。比起前者，对经营判断内容的要求中使用了“相当”这个表现方式，目的是为了给予董事以更大范围的裁量权。但是，从客观上如果没有相当的理由相信该经营判断符合公司的最佳利益，那么即使董事在主观上是诚实的，也不能因此而成为免除其责任的理由。
针对注意义务和经营判断原则两者的关系，ALI“诸原理”作出了如下的说明：董事在作出经营判断的时候，如果遵守了经营判断原则的基准，就不会承担违反注意义务的责任。但是，对此有异议的人，如果可以证明董事作出决定时存在不诚实，或和该经营判断之间存在利害关系，以及没有基于足够的信息时，该董事就不能受到经营判断原则的保护。出现这种情况时，要根据第4•01条(a)款所规定的注意义务的基准以及第五篇公平交易的基准[忠实义务的基准）来判断。但是，董事如果没有相当的理由相信经营判断会符合公司的最佳利益，而作出上述决定时，按照第4•01条(a)款规定，董事违反了作出意思决定必须“有合理的理由确信”这一义务，就会被追究责任(26)。如上所述，“相当的理由相信”这个基准，比起“合理的理由相信”的基准而言，给予了董事以更大范围的自由裁量权，因此，如果根本就不具有“相当的理由”，那么就更谈不上以“合理的理由相信”经营判断的妥当性。
单从ALI“诸原理”来看，经营判断的原则只是在审查经营判断的内容时，设定了一种比较宽松的审查基准，并没有减轻注意义务的机能。ALI的主席报告者艾森博格(Eisenberg)教授指出，注意义务是一个行动基准，它并不会因为作为审查标准的经营判断原则的存在而得以减轻。这里提到的行动基准(standard of conduct) 是指董事履行注意义务时应该采取什么行动的一个标准；审查标准(standard of review)是指法院在评价董事的行为使适用的一个标准。在大多数情况下，行为者所应采取的行动基准和法院在判定其行为是否该承担责任时所采用的审查基准，常常被联系在一起，但在现实社会中，两者是存在区别的。行动基准是一个比较单纯的基准，就注意义务而言，董事以诚实的方式而且为了公司的利益处理公司的事务就是其行动基准。而审查基准往往是用来衡量是否应适用经营判断原则，是否存在公司资产的浪费等问题。因此，从这方面反过来也可以说明注意义务和经营判断原则两者之间在理论上不存在什么矛盾(27)。
（3）重过失(gross negligence)的要件
在上述特拉华州的一些案件，例如Aronson诉Lewis； Smith诉Van Gorkom等案件的判决中，该州最高法院指出，在适用经营判断原则的情况下，只有在董事的行为存在重大过失时，董事才负有责任。比如，Aronson诉Lewis案件中，法院指出，“在解释必要的注意义务的程度时，特拉华州法院使用了各种表达方式，根据我们的分析，在适用经营判断原则的情形下，董事是否具有责任是以他的行为有没有重过失来判断的”。在Smith诉Van Gorkom案件中，法院在肯定了Aronson诉Lewis判决的基础上，在判断董事会的决定是否是依据所有可以收集的信息所作出的这个问题时，也明确指出其基准是：是否存在重过失。在该案件中，由于法院认为董事会在作出经营判断的过程中存在重过失，所以否定了该决定可以使用经营判断的原则。除重过失之外，在一些和经营判断原则有关的判决中，法院还使用了“重大而且明显过分(gross and palpable overreaching)”，和重过失有相似的含义。
无论是“重过失”还是“重大而且明显过分”，不过是划定了作出经营判断的董事如果违反了注意义务，那么违反的程度达到什么标准才会承担由此而产生的责任。而在与经营判断原则相关的判决中，“重过失”也许只是特拉华州法院所提出的一个判断是否适用经营判断原则的基准。但是，如果反过来去理解，将导致在存在通常的过失时，董事将不因此而承担责任这样一个结果。虽然，重过失的含义究竟是什么?它和通常的过失之间到底有多大的差别?还存在许多需要进一步考证的地方，但是，如果一味强调重过失的基准，那么仅以此就可以使董事的责任得以减轻。按照这个思路理解下去，也就不难得出这样一个结论，即特拉华州判例法上的经营判断原则实质上具有减轻董事的责任的机能。
虽然比起一般过失的基准，如果适用重过失的基准，必然会在一定程度上减轻了责任的标准，但不能因为特拉华州的法院采取了这样一个基准，就认定经营判断原则必然存在一个重过失的要件。在特拉华州，即使针对注意义务，采用的也是重过失的基准。特拉华州的这个重过失的标准和通常过失的标准之间是否真正存在什么不同，也是一个有争议的问题，在Aronson诉Lewis案件中，由于原告并没有举出董事违反注意义务的事实，董事的什么样的行为才属于法院所提及的重过失，对此，法院也没有实施什么具体的事实认定。而在Smith诉Van Gorkom案件中，由于董事在事先没有收集到充分的信息的情况下，同意了董事会提出的出售公司的决议，而被要求对公司承担责任。对这个判决，即使基于通常过失的基准，董事也不应该对上述行为承担责任，所以不免更加对特拉华州的重过失基准产生疑问。
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