上述事件中，董事的行为是从公司的最佳利益出发，为了公司在海外顺利开展业务而采取的，和董事个人没有任何利害关系。因此，法院也容易地就采取适用经营判断原则的态度。但是，如果董事自己也和该交易之间存在个人的利害关系，法院是否还会采取同样的态度则是一个令人回味的问题。单单从本案来看，法院对董事会或诉讼委员会所作的决定，采取了尽量避免实质性审查，具有排除司法审查的倾向。法院如此态度也可以认为是扩大了传统的经营判断原则的使用范围，具有很重要的意义(16)。但是，对于诉讼委员会的决定，一概排斥司法审查，其结果必然会导致公司的董事会或诉讼委员会轻易地作出终止诉讼的决定，从而可能会使董事简单地就逃脱了其经营中的责任，对股东代表诉讼制度本身也有着消极的影响。
（2）Zapata模式
1981年的Maldonado诉Zapata Corp.事件中，Zapata公司的股东Maldonado认为该公司的董事在给该公司若干名董事提供认股权时，将提供时间不正当地提前，不仅违背了信任义务，而且也违反了联邦证券交易法14条(a)项的规定。以此为理由，提起了追究董事责任的股东代表诉讼。对此，Zapata公司董事会任命两名新上任的董事成立了特别诉讼委员会。该委员会通过对有关事件进行调查、分析，认为提起代表诉讼会违反公司的最佳利益，因此向法院提出了终止该代表诉讼的请求。
针对上述事件，特拉华州最高法院认为，在公司的特别诉讼委员会提出终止代表诉讼的劝告时，首先应该将原告股东需要向公司提出诉讼请求和可以免除向公司提出诉讼请求两种情况分开考虑。对于前一种情况，即股东向公司提出的诉讼请求被公司拒绝后，仍然提起代表诉讼时，诉讼委员会以起诉会损害公司的利益为由作出的终止该代表诉讼的决定，只要不属于违法、不当的范畴，法院就应该根据经营判断的原则尊重委员会的决定。而对于后一种情况，法院可以分两个步骤，对委员会的决定进行适度的审查。第一步，法院首先应对委员会的独立性(independence)和诚实性(good faith)、以及作出该决定的理由加以审查。公司一方必须对委员会的独立性、诚实性以及调查的合理性承担举证责任。公司举证成功后，根据法院的自身裁量进入第二步的审查。第二步，法院根据法院独自的经营判断，决定是否认同委员会的终止诉讼的劝告。即法院不仅要从法律问题、公序的角度进行审查，而且还应从公司的最佳利益出发，将委员会在调查中指出的公司最佳利益和在代表诉讼中股东为了公司而提出的正当的请求权之间加以比较、权衡。
本案的判决，和Auerbach模式不同的是，法院认为对于特别诉讼委员会作出的关于终止代表诉讼的决定，不仅应从委员会的独立性、诚实性等方面进行审查，而且对该决定的合理性也有必要采取一定的方式加以审查。即单单依靠第一步的审查，还不能从根本上排除公司董事间存在的“结构上的偏移”(structural bias)(17)，因此还要进行第二步的审查。从这方面看，本案中所采取的两步骤的审查方式，可以说具有划时代的意义。Zapata判决之后，在许多案件中法院都采取和Zapata模式相同或相似的方式，审查特别诉讼委员会作出的终止代表诉讼的决定。
但是，由于在Zapata一案中，法院采取其独自的经营判断来审查诉讼委员会决定的合理性，因此，有学者认为这使法院的裁量权的范围过大，而且对公司经营的干预过多不利于公司的发展(18)。另外，本案对法院的独自的经营判断的内容也缺少详细的解释。
（3）示范
公司法的规定
示范
公司法第7•44条规定，当董事会或特别诉讼委员会在合理地进行调查的基础上，认为继续代表诉讼的程序将和公司的最佳利益相冲突，诚实地作出终止代表诉讼的决定时，法院就应该根据公司的请求驳回该代表诉讼。但是，依据同法第7•42条的规定，无论在什么情况下，股东在起诉前都必须向公司提出提诉请求。因此，如果依照示范
公司法，就不能实行把原告股东需要向公司提出诉讼请求和可以免除向公司提出诉讼请求两种情况分开考虑的做法。其结果，就法院是否应该对董事会或诉讼委员会作出的终止代表诉讼的决定进行审查这个问题，示范
公司法采取了否认的态度。但同时，为避免董事会或诉讼委员会的决定存在“结构上的偏移”，示范
公司法还规定，若董事会的半数以上不具有独立性时，作出终止代表诉讼决定的成员必须对其独立性，所作出的调查和决定的合理性，以及符合了第7•44条(a)款中的规定的要件等几个方面，承担举证责任(19)。
