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5、有理由相信此项经营判断符合公司最佳利益的
在特拉华州的判例法中，法院指出当董事相信该经营判断符合公司最佳利益时，该董事的这种信念必须具有相当的(rational)理由(12)。如果作为一个有普通判断能力的经营者，谁都认为这个信念不具有相当的理由时，就不能说该经营判断是善意的，是有合理的经营目的的行为。因而只能将其看作为一种裁量权的滥用，也就不能适用经营判断原则。同时，如果法院认为董事的行为不能导致在正直地行使一项健全的判断时应得到的结果，就应该停止该董事的正在进行的行为，或者要求该董事要对公司承担责任。
依照ALI“诸原理”的规定，在董事的经营判断符合上述四个要件时，才可以适用经营判断的原则，当董事有相当的理由相信他所作的决定是符合公司最佳利益时，该董事就可以对因他的该项经营判断而造成的损失不承担任何责任。这里需要注意的是，在ALI“诸原理”的第4•01条(a)款，即注意义务的基准中，要求董事在履行其职务时，必须合理地(reasonably)相信该经营判断是和公司的最佳利益相符合的。而在(c)款经营判断原则中则要求董事相信该经营判断符合公司最佳利益必须有相当的(rational)理由。之所以如此，是为了将相当的这一用词和 合理地一词严格区别开来，目的是在更大范围内赋予董事以自由裁量权(13)。同时，通过使用相当性的基准，董事可以坚定某项经营判断的决心，因为如果单单是由于结果没有达到预期的目标，给公司带来了损失时，他对公司的责任亦可以被免于追究。
四．经营判断原则的机能
在美国，对于董事在公司经营上所作出的判断，法院往往会把该董事是否在经营判断过程中实施了相当的注意结合起来，作出判决。如果在作出该判断的过程中，董事履行了相当的注意，那么即使该判断是错误的，他也不必因此而承担责任。也就是说，单单因为经营判断的失误，董事是不用承担责任的。但是，如果照此理解，经营判断的原则这项法理似乎只有在董事履行了相当的注意义务时，才可以适用。因此，有学者认为经营判断的原则其实也并没有什么实际的意义(14)。但是，正像前面所提到的那样，从美国法学研究所将经营判断的原则和注意义务的内容分别加以规定一事来看，经营判断的原则决不仅仅是注意义务的一个组成部分，应该有其独特的机能。另外，在美国，如果单纯是因为经营上的过失，而不存在违法、欺诈以及利益相反等情况下，董事被追究损害赔偿责任的案件几乎很少发生，从这一方面来看也可以断定经营判断的原则是有其独自的机能的。
概括起来，经营判断原则的机能可以从以下三个方面加以分析，即[1）司法排除的机能；[2）注意义务的减轻机能和[3）原告负担严格的举证、立证责任。
1、排除司法审查
如上所述，经营判断原则的目的是，只要满足一定的条件，即使由于董事的经营判断的过失给公司带来了损失，该董事个人也不会因此而负担赔偿责任。因此，经营判断的原则对董事的经营判断具有保护的特征，即使该经营判断受到指责和攻击，法院也会尊重该董事的决定，而不对该经营判断的正确与否作出事后介入。从这一方面来看，经营判断的原则有着排除或抑制司法介入的效果。同时，由于这个原因，只要认定董事的行为是属于经营判断的事项，在多数情况下，法院可以采取简易程序，用简易判决的形式驳回追究董事责任的诉讼。
在这里需要提到的是，作为董事防御不适当责任追究的一种手段而开发、使用的经营判断原则，到20世纪70年代有了新的发展。其中之一是，在公司董事会或特别诉讼委员会[Special Litigation Committee）作出终止股东代表诉讼的决定时的运用。即这个决定如果符合一定的条件，同样可以看作为一种经营判断，而适用经营判断的原则。但这种被称之为攻击型的用法(offensive use)的经营判断原则，是否可以和以前的防御型用法(defensive use)一样，具有排除司法审查的机能呢？经营判断原则这种攻击型的用法，和股东在提起股东代表诉讼前必须向公司提出的诉讼请求(demand rule)间有着密切的关系，直接影响到股东提诉权的实行。因此，是否对特别诉讼委员会的决议也适用经营判断的原则，美国各个州的法院所采取的态度各不相同。概括起来，有以下几种模式：
（1）Auerbach模式
由于该模式最先出现在纽约州最高法院在Auerbach诉Bennett案件(15)中，因此被称之为Auerbach模式。在该案中，美国通用电话电信公司的股东Auerbach，以该公司的董事对国外的政治家及公务员行贿为理由，提起了要求该董事对公司承担损害赔偿责任的股东代表诉讼。公司董事会根据股东的提诉请求，由事件发生以后才进入董事会的三名公司外部董事组成了特别诉讼委员会，并赋予该诉讼委员会所有董事会对该代表诉讼所拥有的权力。特别诉讼委员会经过六个月的详细调查以后，作出了提起该代表诉讼并不符合公司的最佳利益的结论，并向法院提出终止该代表诉讼的请求。纽约州最高法院根据传统的经营判断原则，支持了该诉讼委员会的决定。法院在对该案件的判决书中指出，在一般情况下法院对经营者的经营判断加以评论是不恰当的；作为与代表诉讼对象的请求权相关的决定属于公司经营范围内的问题，与此相关的请求权本身也属于公司所有，如果不存在欺诈或不诚实，法院应该尊重诉讼委员会的决定。法院所要审查的只是诉讼委员会成员的独立性以及是否与该交易有利害关系，以及诉讼委员会所选择的调查方法是否恰当，实施的调查程序是否正确，调查内容是否充分等内容。而对委员会关于终止代表诉讼所作出的决定的实质面，则根据经营判断的原则，将其列为审查范围以外的内容。
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