2.最好价格规则。我国《
证券法》未规定最好价格规则，为收购者在公司收购中歧视小股东留下了余地。如果目标公司存在实力强的大股东时，收购者可以在要约收购之前，与目标公司的大股东协商，以较高的价格购买他们所持有的股份。然后再以较低的价格发出要约收购。这种歧视小股东的做法理应受到制约。为此建议吸收国外先进立法经验，在未来的《
证券法》修订中增加一条：“收购者发出要约的价格不得低于其在要约发出前12个月内购买目标公司股份的最高价格。”
（三）股东待遇平等的特别探讨-协议收购
1.协议收购的概念与国外的立法。协议收购是指收购方在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是未获或已获控股地位的大股东）在价格、数量等方面私下协商，购买目标公司的股份，以控制目标公司的行为。协议收购与要约收购的量重要的区别是前者仅面向少数特定股东，由于各个股东讨价还价的能力等不同，收购方在对各个股东的支付价格上一般也各不相同，而要约收购则是面向目标公司全体股东，要约价格也适用于全体股东。这样的特征，决定了决议收购很可能损害目标公司小股东的利益，违反股东平等原则，因此各国均对协议收购加以规制，不过规制的方法不同。
英国城市法典不明确区分要约收购与协议收购，对协议收购的规制以强制要约的形式表现出来，即规定任何人获得一个公司的股份超过该公司已发行股份总数的30%时，必须向该公司的所有股东发出公开要约。美国威廉姆斯法未给“tender offer”下一个确切的定义，对于私下协商收购（privately negotiated transactions），起初被认为不属于威廉姆斯法的控制范围。但是这一绝对性的判定逐渐为一些判例所打破，尽管如此，法官也不认为所有的私下协商收购都属于威廉姆斯法的规定范围。实践中，卡特法官（carter）曾总结了将私下协商收购纳入威廉姆斯法的8条标准。但总体看来，在对私下协商收购案件的审理中，法院经常运用的是所谓的“股东冲击试验”（shareholder impact test）理论，即该种收购是否属于威廉姆斯法的控制范围，主要是看该次收购是否对股东产生了威廉姆斯法所欲防止的威胁。（注：see international law of takeover and merger-united states，canada，south and central america，new york，quorumbook，pp62～64.）
2.我国的立法状况及评价。我国《
证券法》第
78条、
89条、
90条对协议收购进行了规定。第78条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”肯定了协议收购是与要约收购并列的一类收购方式。第89条和90条分别对协议收购过程中协议的达成、报告和公告、股票和资金的保管等具体操作作了规范。这里有两个问题：
