（二）在公司收购中，目标公司股东之间的不平等
目标公司的大股东有较强的与收购者讨价还价的能力，可以协议方式出售自己的股份，可得到收购者给予的优惠待遇，而小股东却没有这种力量。根据
公司法理，“公司在基于股东资格而发生的法律关系中，不得在股东间实行不合理的不平等待遇，……”（注：刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第30页。）因此须进行法律规制。
（三）在公司收购中，目标公司管理层滥用其控制权，侵犯股东的利益
一般情况下，公司固有的激励机制使公司与其管理层利益一致。但在公司面临收购时，一旦收购成功，原来的董事可能被逐出董事会，失去原有的高额年薪、津贴等。因此，尽管收购有利于公司，但董事基于失业的恐惧，很有可能拒绝一切收购。（注：jeffreg n.gordon lewis a.komhause：takeover oh two models（1986）96the yale law joumal pp296-297，转引自黎友强：《目标公司董事会有权采取反收措施吗？》，《法律科学》1997年第4期。）
二、公司收购法律规制的具体制度
（一）为确保收购方和目标公司股东之间利益的平衡，保护目标公司股东的利益，特设以下制度
1.信息披露制度。它又包括要约前的大股东披露义务与要约时的收购方披露义务；
2.限制收购要约的时间。通过规定一个要约存续的合理期限，使得目标公司股东能够获得充足的信息，并使之有时间考虑是否出售其所持的股票；（注：李胜军：《规制要约收购的合理性和理论基础—以英美的作法为例》，《清华法律评论》第二辑，第91-95页。）
3.要约的修订、撤回。很多国家的法律规定，要约只能在一定期限内有条件地修订，新条件一般不得劣于原有的规定；要约人不得在要约有效期内擅自撤回要约；（注：徐兆宏：《上市公司要约收购法律制度之国际比较》，《外国经济与管理》，1995年第12期。）
4.承诺的撤回。英国法中，目标公司的股东，在整个收购的有效期内，或收购要约成为或被宣布为无条件之前，即便是先己承诺出售其所持有的目标公司的股票，仍有权撤销该承诺。（注：刘澄清：《公司并购法律实务》，法律出版社1998年版，第53页。）
5.收购中关联方持股问题。
（二）为了保证股东之间的平等，法律规定如下制度
1.全体持有规则与按比例接纳规则。前者指收购人应向目标公司某类股份全体持有人发出收购要约；后者指如果目标公司股东接受要约的总数高于收购人拟购买的股份数的，收购人应按比例从所有接受要约的目标公司股东手中购买股份，而不论其接受要约的时间先后；
2.最好价格规则。收购人应对所有受要约人一视同仁，对同一类股份持有人应提供相同的收购条件，对不同种类股份持有人提供的收购条件也应类似：不得给予特定股东以收购要约中未记载的利益。如果收购人在收购要约有效期间变更要约条件，提高要约价格的，则应向所有受要约人提供该变更后的变化，不论其是否在该变更前已接受了要约；（注：宋永泉：《论上市公司公开收购的法律问题》，《中国法学》1999年第5期。）
