美国证券交易委员会没有对tender offer下确切的定义。美国判例法对控制股份的转让采用了控制股东对小股东的信托义务原理，限制控制股东以欺诈、掠夺等行为损害小股东的利益，以保护小股东。认为控制股东在转让股份时，对其他小股东负有注意义务（duty of Care）和忠实义务（duty of loyalty）。
面对敌意收购，美国各州似乎抱有成见。在立法上对公司收购程序作出严格规定并对敌意收购作出限制。如《纽约州
公司法》的禁止合并条款规定：任何拥有目标公司20%以上有投票权股份的人，便成为与公司有利害关系的股东（interested shareholder）该股东在五年内禁止从事与该公司事业上的联合。印第安那等州则用限制投票权条款来防止敌意收购；缅因与宾西法尼亚等州则设立了特别估价条款来限制敌意收购，保护小股东的利益。
美国判断例法对反收购行为的规制则采取董事的注重义务和“经营判断准则”（business judgment rule）加以规制。
二、美国企业兼并立法的基本经验
从以上对美国企业兼并立法的阐述中，我们发现：被普通认为世界上最完善、最有效率的美国企业兼并立法体系有其值得我们借鉴的基本经验。
（一）企业兼并立法规制体系应与本国的法律传统和现实国情相适应
法作为阶级统治的工具，它表现的统治阶级的意志，其内容最终要受统治阶级的物质生活条件所决定，并受其社会、历史、道德、文化等诸因素的影响，这就是法的规律和本质所在。从美国企业兼并立法规制体系来看：一方面与其联邦制的国家政体相一致，建立了二重立法和监管体系。另一方面与其三权分立的政治体制相联系，设立了独立性很强的监管执法机构SEC。为实现美国经济中的基本商业公共政策，促进和维护公平竞争，以有序的市场竞争作为资源配置的最理想手段，美国先后制定了数个反托拉斯法，其与司法部制定的兼并准则共同成为美国政府对企业兼并进行法律管制的工具，对美国企业兼并活动的发展产生了重大的影响。由此看来，一个国家的历史传统和现实国情，很大程度上决定了该国企业兼并立法规制体系的内容。
（二）要有一、两部以反垄断法为内容的规范企业兼并法的基本法律并依此建立不断完善的法律监管体系
美国为了规范和引导企业兼并活动的进行，在1890年就通过了《谢尔曼反托拉斯法》、《克莱顿法》等5条法案。以此为基础，司法部先前修改和颁布了3个兼并准则，对兼并活动中的信息披露、程序、反对欺诈、惩治内幕交易、保护中小投资者的权利等等方面进行了明确的规定。尽管有些法案经历了百余年，为适应市场的不断变化和发展、满足新形势的需要，立法当局对旧法律本身作了大量修改，但其基本原理至今未变，使法律保护相当权威性。另一方面加紧制定新的法律，使美国企业兼并法在保证自身良好的传统和监管机制的基础上，具备了较强的适应性。使企业的兼并活动始终在不断完善的法律监管下有序、合法地进行。
