当然，同一般董事一样，独立董事的责任免除同样要满足一定的程序和要件：（1）公司与独立董事间签定“责任限定合同”，必须事先得到股东大会的授权，即公司章程必须载明双方可以签订这种合同；（2）可以免除的独立董事的赔偿责任必须是因善意而且是无重大过失的职务行为而产生的责任；（3）在免除独立董事的赔偿责任时，也同样必须设定一定的扣除金额；（4）为了得到股东大会对“责任限定合同”的认可，公司在提出变更公司章程的议案之前，必须先得到公司全体监事的同意；（5）当发生根据“责任限定合同”而免除独立董事赔偿责任的事件时，公司必须在下一次的股东大会上提出包括独立董事的责任原因、扣除金额的计算依据以及“责任限定合同”等事项在内的“事后报告”（同第22项）；⑥当独立董事成为公司或其子公司的业务执行董事、经理以及其他业务执行人员时，“责任限定合同”自动失效。
三、对日本新的责任免除制度的评价
近几年，围绕着如何完善公司治理结构这个问题，日本对其商法及
公司法进行了一系列改革。在2001年6月至今已经完成的四次商法修改中，强化公司内部监督制度、完善公司经营者的责任追究机制可以说是其中最为重要的内容。由于日本新商法中的责任免除制度刚实施不久，因此它对公司经营以及股东权益等方面所带来的影响，我们还需拭目以待。但是，针对1993年修改股东代表诉讼制度后公司经营中出现的种种问题，以及旧商法中董事责任免除制度的种种缺陷和不足，笔者认为日本此次关于董事责任免除制度方面的修改，有以下几方面的意义：
第一，修改法明确了减轻董事赔偿责任的重要性。日本新的董事责任免除制度，从立法宗旨来看，主要是为了减少过重的责任负担给公司经营带来的负面影响，完善股东代表诉讼制度。公司经营是一项时刻伴随着风险的活动，企业想在激烈的国际竞争环境中取得成功，有时还必须大胆、主动地采取一些高风险的决策。但如果董事仅仅因为决策的失误就必须对公司承担赔偿责任，则可能导致董事在决策中谨小慎微，甚至错失良机。因此，为确保公司经营健全稳定地发展，有必要将经营风险所带来的责任在股东与公司经营者之间进行合理分配。
第二，采用事后责任免除方式的合理性。日本的董事责任免除制度，在内容上大量吸收了80年代中后期美国各州所实施的一系列限制或免除董事责任立法的经验，像变更公司章程形式的采用以及赔偿责任限度额的规定等，都直接受到了美国法的影响。但是，与美国各州事前限制或免除董事责任的立法相比，除了独立董事之外修改法仅仅承认事后的责任免除，即无论通过股东大会决议还是董事会决议，都将责任免除的对象限制在董事已经发生的对公司的赔偿责任上。这是因为事前免除董事的责任，一方面会直接破坏责任制度的抑制违法的功能，增加董事放慢经营的可能性；另一方面，由于董事对公司的责任，无论从发生原因，还是损害数额，都无法在事前作出估测，如果事前免除董事的责任，可能会对公司带来巨大的损失。另外，由于公司章程一经通过就具有法律上的约束力，在公司章程中事前免除董事责任，会给公司新的股东带来不利的影响。因此，修改法中所规定的事后免除董事责任的方式，在确保公司经营健全发展的同时，也保护了公司和股东的利益。
