2。公司股东的代表诉讼制。公司董事的行为超出其目的性条款界定的范围，公司的持有一年以上股份的股东可以以书面方式请求公司提起要求董事停止其越权行为及对越权行为承担法律责任的诉讼。公司于一个月内未对董事提起上述诉讼，则该公司股东可以为公司提起诉讼。关于此种诉讼的管辖，可借鉴日本商法的规定，由本公司所在地的人民法院专属管辖。同时，人民法院可依被告的要求责令提起此种诉讼的股东提供一定担保，以使公司股东在行使代表诉讼权时慎重考虑。
3。董事对第三人的责任。近年来，随着董事会权力的不断扩大，大多数国家的
公司法都出现了一些加重董事责任的新规定。公司董事不仅就其行为应对公司负责，而且在一定 的条件下，应对第三人负责。我们应借鉴这一制度，就公司董事对第三人的责任加以明确规定。公司董事应就其违反公司组织章程、超越其经营范围的越权行为致公司第三人之损害负连带损害赔偿责任。
4。完善股东对董事的诉讼制。我国《
公司法》第
111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼。该条规定了股东以自己名义对公司董事的诉讼。但是问题在于：（1）股东的权益是否意味着一旦公司董事作出违法决议就被侵犯？如果是这样，公司股东对董事的诉讼会泛滥成灾。（2）是否任何股份有限公司的股东均可对董事以越权行为起诉？（3）公司股东以本人名义对董事的诉讼，股东是否必须提供担保？可见，该条款规定不科学、欠缺严密性。我们认为，公司股东以自己名义对董事提起诉讼，应是有条件的，受限制的。这些条件是：（1）股东必须持公司股份超过一定期限；（2）股东必须首先对公司董事提起阻却请求权；（3）股东的阻却请求权已提起并经过一个月；（4）原则上，股东提起此种诉讼必须以董事的越权有致公司、股东的权益重大损失时始可行使；（5）股东提起诉讼应提供一定的财产担保。因此，对该条之规定应补充规定：“前述股东，在董事之越权有致公司利益遭受重大损失的情况下，可以以自己名义向人民法院起诉，要求董事停止其违法越权之行为，如被告要求，人民法院应责令股东提供一定财产作为担保。”
【注释】 （1）R. E. G.佩林斯、A.杰弗里斯若：《英国公司法》，上海翻译出版公司，1984年版，第55页。
（2）Robert W. Hamilton:The Law of corporation, P51---52e
