2。股东直接对董事提起诉讼
董事越权从事公司宗旨外的业务活动，公司股东能否以自己名义径向法院起诉要求追究董事的法律责任？根据普通法规则，股东可以自己名义对董事提起诉讼。但是，这种诉讼必须由公司的全体股东共同为之。否则，少数股东无权对董事提起诉讼。这就是英国判例法通过“福斯诉哈伯德案”确立的“多数规则”。这是因为，根据英国公司法的规定，公司董事的越权可因股东大会的认可而发生效力。但是，如股东大会认可董事越权行为的决议实际上是由于董事控制股东大会表决权而做出的，则该认可决议应视为无效。（9）日本
公司法则认为，股东个人于一定条件下以自己名义对公司董事提起诉讼。这些条件是：首先，公司股东已以书面方式请求公司提起追究董事责任的诉讼超过一定期限。根据日本股份公司的有关规定，这一期限为30天。超过30天，始可径对董事起诉；其次，股东应在公司董事的越权行为有对公司产生难以回复损失时提起。公司董事之越权，虽然致公司有损失，但如不为“难以回复”之损失，公司股东不得以自己名义对董事起诉。关于什么构成“难以回复”之损害，尚无确定之标准。最后，以个人名义对公司董事起诉的股东，应提供相当之担保。可见，无论是英美
公司法还是大陆法系
公司法，对于公司股东以自己名义起诉公司董事，持严格的限制态度。
四、公司越权行为原则与第三人的保护
公司越权或违法不仅涉及到公司、公司股东的合法权益，而且还必然要影响到与公司从事交易的第三人的利益。在越权交易与第三人的关系问题上，早期
公司法确立的理论与现代
公司法的理论有很大的不同。在早期，“任何和公司进行交易的人应该被认为已经知道公司组织章程的规定，并了解其中包含的权力的限制，如果他们不明确公司权力的范围，不了解对公司董事的权力的限制，则它们是自愿负担与公司进行交易的风险。”（10）因而，“如果一个局外人和公司订立的契约超越了章程所规定的公司的权力时，那么他就不能根据契约取得对抗的权利。”（11）现代
公司法已从立法上摒弃了这种显失公平的做法，对于公司从事交易的第三人，出于公平上的考虑，不允许公司以其行为越权而任意提起无效之诉。欧洲共同体法第9条第（1）款规定，一个以诚意与公司进行一笔由董事会决定的交易的人，可以认为这笔交易是在公司和董事会的权力范围内进行的。公司对于董事权力的限制，是约束董事的内部规章，对第三人不发生法律上的效力。德国公司法走得更远，它规定，公司对董事会的权力限制，仅对董事会发生效力，无论第三方是否知道这些限制，都对他们不产生效力。法国公司法规定，董事的行为尽管超出了宗旨的范围，仍然约束着公司，除非能够证明它方当事人知道或不可能不知道对董事的限制。仅仅公告章程这一事实，并不足以提供这种证据。这就表明，公司不得任意主张董事越权为无效而损害第三人的利益，这是当代大陆法系国家
公司法和英美法系国家
公司法的共同原则。在下述情况下，第三人应承担与公司从事越权或违法行为的法律后果：第一，如第三者知道或应该知道手续不符规定而仍与公司进行越权或违法交易；第二，如发生不寻常情况，第三者应该查询而事实上未进行任何调查时，其主要表现是：公司的代理人或高级职员的行为超出其通常权力范围；交易未按正常业务程序进行。
