经理人持有公司债券作为公司薪酬激励措施的法律规制
乔石
【摘要】对于完善公司薪酬激励机制的探索在我国目前的
公司法研究中还不够充分，但是，在实践中，一些公司早已根据自身需要采取了很多激励员工的措施。本文从现实中存在的经理人持有公司债券作为公司激励机制这一现象出发，通过对其利弊的分析，提出了一些更好地发挥这一激励措施作用的法律规制意见。
【关键词】经理人 公司债券 薪酬激励 法律规制
【全文】
一、问题的提出――发挥经理人持有公司债券之激励作用的情形
公司是现代企业最重要的组织形式，而经理人阶层则是构建公司组织机构最重要的成员之一。对于任何形式的公司来说，作为经营者的经理都是必不可缺的组成部分，是公司法定的常设机构； 随着职业经理人阶层 的出现，经理人在公司日常经营活动中的作用日益重要，而对于经理人激励机制的应用也成为了公司关注的重要内容。
在经理人激励机制的完善上，实践中曾出现过多种方式，经理人阶层持股 、经理人持有可转换公司债 、以及经理人持有公司股票期权 等激励措施都曾被公司所采用。近年来，在公司实务中，新的激励机制也在不断发展，由经理人持有普通公司债券这一新的形式就被一些公司所吸取。对于这样一种薪酬激励行为，公司往往是根据一定的客观条件而对其进行采纳的：
1、经理人能力突出，其个人的业务素质和社会关系成为公司保持良好效益的重要原因。同时，这些经理人不会持有公司股份，一方面，由于公司股东之间的特殊关系，或者股权结构不够分散，股东不愿意冒消减公司控制权的风险来稀释股权，另外是很多公司存在个人出资建立或带有家族性质的情况，股东往往把公司看作是自己的“家产”，排斥股权分流，不愿意经理人或者职工持股的行为在自己公司发生；另一方面，经理人也拒绝持股，因为入股之后出资无法自由收回，而当一些公司股权不能在交易市场流通时，经理人不愿承担这种持股风险，他们更倾向于获得更加稳定的收益。
2、公司的薪金无法满足经理人的要求。因为经理人个人的作用在公司经营活动中非常明显，经理人创造的公司效益与自身薪金收入之比例过大，经理人会出现消极情绪。而对于公司来说，出于企业的内部稳定和组织管理考虑，单纯通过提高经理人工资的做法不利于公司的内部管理，对于经理人的激励作用也已经有限，现有的工资、奖金和福利作为薪酬与经理人的要求无法一致。
3、在无法承担失去经理人之损失，同时也无法给予经理人股份和没有薪金提升空间的情形下，公司只能寻求新的激励机制来挽留人才。这时，出现了由经理人持有公司债券作为薪酬激励的一种措施，在一些公司中，经理人除了享有约定的工资、与完成效益相挂钩的奖金、必要的福利之外，他们还可以持有一定量的公司债券。由于这些债券的利率远远高于银行存款利率，经理人可以将其作为一种风险相对较小而收益相对较高的投资行为；对于利息的支付方式，经理人则通过与公司协商确定。
