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股东依法应对公司债务承担连带责任——兼论公司法人人格否认制度

  公司法人格形骸化主要表现为以下几种情况:
  (1)公司为股东实际控制。主要指前述公司不通过股东会和董事会形式决议,而由个别股东意志代替公司意志。股东可随意调配、转移公司财产,并用于非公司业务的事项。
  本案中,现有掌握材料所反映下列基本事实可作为股东实际控制B公司的初步证据:
  ①2002年8月6日,股东以个人名义与某科技发展有限公司签订了《投资顾问聘任协议》,后股东挪用B公司资产即A单位委托资金购得股票用于履行《投资顾问聘任协议》项下义务,并用于偿还该协议项下个人债务。
  ②2003年9月1日至12日,股东利用其对B公司的控制地位,挪用应属B公司所有A单位资金购得股票用于履行某科技风险投资股份有限公司与某租赁公司《委托投资协议》项下义务,并用于偿还某科技风险投资股份有限公司债务。
  ③A单位委托资金流转过种中,2002年6月3日B公司股东曾以汇款方式转入某汽车工业进出口公司1,172,203.26元,该款项的转移具体事实待查,但疑为被股东用于其他股东委托理财业务。
  (2)业务混同。业务混同指股东从事与公司相同的业务,从而使公司利益与股东利益无法区分,极易发生公司财产的转移。
  本案中,股东疑为从事大量与B公司类型相同的委托理财业务。如股东与某科技发展有限公司从事的委托理财业务。其他业务混同事项有待进一步查实。
  (3)财产混同。财产混同指公司财产与股东财产无法分离,进而导致公司不具备独立财产,无法独立承担民事责任;或者为股东收益与公司利益的一体化,二者可以随时转化。实践中多表现为:公司与股东的银行存款帐、财务管理机构和财务收支核算均未分开,公司无健全财务制度及财务记录;也表现为公司盈利与股东收益无法区分,公司盈利不按法定程序分配,而是直接作为股东收益为股东所有;还可能表现为公司财产被转移用于偿还股东个人债务,公司财产和股东财产之间可随时转化。
  本案中,股东随意调拨公司财产用于个人业务,除符合股东对公司实际控制条件外,公司财产与股东个人财产在某种程度也存在混同现象。
  (4)人格混同:指股东与公司人格不能区分,公司即股东、股东即公司。2002年7月23日在利用A单位资金与某信托投资有限责任公司进行委托理财时,股东系以其个人名义(注意:并非B公司名议)签订资产委托监管协议,而其他有关A单位资金的委托理财业务则以B公司名义,股东与B公司在人格上有混同现象。
  (四)公司法人格否认制度适用的行为要件之“逃避债务”行为表现


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