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如果说重新开始（fresh start）[13]是消费者破产理论的核心，那么“绝对优先原则” （absolute priority rule）就是企业破产理论的核心。[14]该原则强调对当事人实体法上受偿顺序的尊重，要求破产程序（主要是破产计划）中的清偿顺序与破产法外的（实体法的）清偿顺序相符，如果在先顺序的债权人没有得到足额清偿，在后顺序的债权人就不应得到任何清偿，即破产计划要尊重在先顺序债权人的绝对优先权。对于这个原则，拜尔德用了整整一章、共16页的篇幅来加以论述[15]，而波克只用了2页[16]。
拜尔德把绝对优先原则放到整个重整制度的背景下加以叙述。他首先介绍了重整制度的发展史。美国法上的重整制度源于19世纪后半期铁路修建狂潮后的破产浪潮。[17]由于当时是否应当制定破产法尚在争论之中，并且铁路建设很多都是在各州政府的主持下开始的，因此，事关铁路破产的事项，并没有纳入到制定联邦破产法的进程中去。[18]不过就铁路这种特殊企业而言，对债权人来说最好的解决方案肯定不是把它拆成钢材、枕木和沙石后分别卖掉，而是维持经营——债权人需要一种既能维持铁路的运营，又能获得债权清偿（或部分清偿）的解决方案。[19]
华尔街的律师在此显示了聪明才智。按照当时的法律，在债务人不履行债务时，法院可以根据衡平规则指定一个接管人（receiver）来接管债务人的财产。当时的律师们就借鉴了这项制度。
假定一个铁路公司的对外负债结构是：欠担保债券持有人价值为1亿的担保债、欠普通债券持有人价值为5000万的普通债以及欠设备供应商100万普通债。而铁路公司的总价值远少于1亿。重整的过程大致是这样的：首先，三类债权人分别组成三个委员会，各委员会分别说服有关债权人将债权交由委员会处置。假设每组债权人中占债权总额90％的债权人分别将自己的债权托付给各自的委员会来处置，那么，按照少数服从多数原则，债权人委员会实际上便可以（代表全体债权人）自由决定重整的结构。比如债权人可以这样安排重整结构：在新公司中，担保债券持有人的债权折为50％，普通债券持有人的债权折为10％，供应商得零，公司的原股东以向公司支付1千万现金为代价，继续持有原来的股份。然后，接管人公开拍卖铁路的整体财产。此时，债权人委员会可以从银行借款1000万，并出价1000万购买企业（注意这个环节，一般来说，在如果价格确定得合理，是不会有人来和债权人委员会竞争的）。如果交易成功，则接管人取得了1000万。债权人委员会（持有90％的债权）则取得了铁路。接管人再把卖得的1000万交给持有担保债券的债权人（因为铁路出卖后的财产尚不足以清偿担保债权人的债权，故其他非担保债权人只能得零）。因为债权人委员会持有90％的担保债券，故接管人把其中的90％交给债权人委员会，剩下的10％交给未参与债权人委员会的其他担保债券持有人。这样，原铁路公司便变成了一个空壳（因为它已卖掉了全部财产，并把卖得的价款都返还给了债务人）。于是铁路公司的股东可以注销公司，然后，再按照与债权人委员会的约定向新公司支付1000万现金，成为新公司的股东。新公司这时又有了1000万现款，可以用来偿还银行的短期贷款。这样，原公司便获得了新生。[20]和原来的公司相比，新公司的财产（铁路）没有变化，股东没有变化，只是债权结构及偿债方式（如期限）有了调整。此外，又有了1000万的现金。
这样的安排，基本上就是后来《美国破产法》第11章所规定的重整程序的雏形。不过这样的安排不免还是让人有疑问：其一，在破产清算的情况下，普通债券持有人本来是得不到任何清偿的，为什么在这个计划中要让他们从未来的公司得到10％的清偿？其二，在破产清算的情况下，企业的股东本来也得不到企业的任何财产，为什么要允许他们付100万现金（明显少于企业的实际价值）来保持其原来的股东地位？围绕这两个问题拜尔德展开了接下来的论述。
首先，如何对待少数债权人（那些没有把自己的的债权交由债权人委员会处置的人）？这是一个具有两面性的问题：要保护少数人的利益，也要防止少数债权人搭其他债权人的便车。保护少数债权人的关键是，企业出卖的价格或重整的安排要合理。对此，当时确定了所谓“平衡价格”（upset price）制度。即由法官监督出卖企业的定价或确定拍卖的低价。[21]
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