三、对我国公司法上同意条款规定必要性的质疑
从上述第二种分类来看，我国关于同意条款的规定类似于法国和日本，是弱同意条款，但是我国的规定与法国和日本又有着显著的区别：
一是对于未达法定同意条件的处理方式不同。法国和日本都有规定了其他股东自行购买、其他股东共同指定受让人购买和公司回购三种处理方式。而我国解决的方式比较单一，仅由不同意转让的股东购买。
二是达到法定人数同意的情况下处理方式不同。依法国和日本法的规定，如果同意转让的股东达到法定人数要求的，出让股东就能顺利实现对外转让。而我国公司法第72条第三款规定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。即使在同意转让的情况下，我国法律仍然规定了剩余股东优先购买权，体现了我国对剩余股东利益的着重保护，似乎要对股权对外转让施加双重阻碍，除了同意条款外，还允许其他股东中的任何一位或者数位联合行使优先购买权加以阻碍。
如果说法国和日本
公司法中的同意条款价值已经削弱的话，那么我国公司法上同意条款的价值已被彻底架空。一位股东如果要想实现对外转让或者一个外人要想取得某个有限公司的股权就必须让其他所有股东都放弃购买权，这样一来第二款规定的“应当征得其他股东过半数同意”就没有价值了。当学者还在为过半数是应该按代表份额还是人头而争论时，
公司法第3款的出现已经彻底否认了第2款存在的价值。
笔者认为，可以删去关于同意权的规定，将重心移转到他股东优先购买权制度的完善上。理由如下：
1、仅规定优先购买权制度同样可以达到现行
公司法第
72条2、3款的立法目的。我国现行
公司法规定主要为了达到两个目的：一是保障股东的退出，所以在其他股东过半数不同意的情况下，对不同意转让的股东施加购买义务；二是要最大程度地保护剩余股东的利益，所以在股东已经同意转让的情况下，仍然赋予其他股东优先购买的权利。但是仅规定优先购买权制度，也能达到同样的目的 。股权欲向外转让股权，如果其他股东不想让拟受让人进入公司，他们可以行使优先购买权来维护自己的利益，其他股东行使优先购买权的同时也保障了出让股东的退出。
2、征求同意的程序实际上蕴含在优先购买权制度的通知义务中，仅规定优先购买权能简化程序，便于实践操作，提高效率。依照现行立法，假设一个股东要对外实施转让，他必须将转让事项书面通知其他股东，等他们30日内作出是否同意的决定：期满多数股东同意转让的，他还要再次征求其他股东是否行使优先购买权；期满多数股东不同意的，他得征求不同意的股东是否购买。如果删去同意条款的规定，仅规定出让股东通知其他每一位股东拟受让人的情况、拟转让的价格及行使优先购买权的期限。期满，没有一位股东行使优先购买权的，可以对外转让；有一位或数位股东行使优先购买权的，发生内部转让。这样做同样可以达到现行
公司法第
72条第2、3款规定的效果，最大可能地照顾剩余股东的利益。
