二、其它国家或地区关于同意条款的立法例
在当今世界，任何一个国家的立法都不是闭门造车的行为，而是广泛借鉴其他国家先进立法成果的过程，我国的
公司法修改也不例外。所以我们有必要对世界上其他国家和地区已有的立法先例考察一番，以便更为清晰的理解我国的相关规定。我考察了一些有代表性的国家和地区关于同意条款的立法模式，
并将它们作了一下分类。
（一）第一种分类：强制性立法模式与任意性立法模式
（1）强制性同意条款的立法例
1、瑞士
瑞士在1912年实施的《瑞士债法典》中在有限责任公司的股东权利、义务一节第791条规定，资本份额的转让，在公司收到转让通知并已在股东记录中登记后，始对公司产生法律效力。资本份额转让办理股东登记应当经代表四分之三以上的公司资本的四分之三的公司股东同意。章程可以对转让设定另外的条件或者完全禁止转让。资本份额的转让和转让协议经公证后始为有效。该条规定股东向外转让必须征求较高比例的双重多数股东同意，否则转让行为对公司无效，可见瑞士法对有限公司股权转让的限制极为严格。
2、中国台湾地区
中国台湾地区的公司法区分有限责任公司董事和非董事的股权转让。公司法第111条规定“股东非得其它全体股东过半数同意，不得以其出资的全部或一部转让于他人。前项转让不同意的股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。公司董事非得其它全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。”由其规定可以看出，股东的同意（过半数或全部）是台湾有限责任公司转让的必要条件，不符合这一条件的转让不发生效力，其限制也较为严格。
3、法国
依据法国1966年《商业公司法》第45条规定，有限责任责任公司股份向外转让须经持有四分之三公司资本的多数股东同意。公司不同意转让的，其他股东必须在自拒绝之日起三个月内，按照民法典第1843-4条规定的条件、确定的价格购买或让人购买这些股份。公司也可以在出让股东同意的情况下按照法律规定的价格重新买回这些股份。期限届满未采取上述解决方案的股东得对外转让。虽然法国法对同意人数也规定了较高的条件，但是法国法关于同意与否的效力与瑞士、台湾地区截然不同。未达法定人数同意，转让行为也不必然不能发生。法国法规定了由其它股东、其它股东指定的人或公司来购买，若这三种方案其它股东均未采取的，出让股东得对外转让。可以说这种立法方案达到了两个目的：一是保证股东的退出；二是赋予异议股东选择合作伙伴的权利，维持有限公司的人合性。较好地平衡了剩余股东与出让股东的利益。
