而西方国家的职工参与的制度并不与公司的所有制形式挂钩，职工是否参与公司的管理机构一般仅以公司的规模，尤其是雇工的人数为准。达到这一标准的国有企业固然要实行职工参与的制度，就是达到这一标准的非国有企业，即普通的私营公司也要实行职工参与的制度，在国有企业数量不占主导地位的国家还是贯彻职工参与的制度的主要企业形式。除了前面提到的德国模式，其他国家的立法例也值得参考。
在挪威，如果一家公司在前三个会计年度中雇工超过30人，三分之二的职工便有权要求由自己从职工中选出一名董事、一名监事及其代替人；如果一家公司没有设立公司大会，在前三个会计年度中平均雇工超过50人，大多数职工便有权要求由自己从职工中选出三分之一、但至少二名董事及其代替人；如果一家公司在前三个会计年度中平均雇工超过200人，那么该公司就应当成员不少于12人的公司大会，其中三分之二由股东大会选举，三分之一由职工自己从职工中选出。按照奥地利《股份
公司法》，如果平均雇工的人数超过300人，那么该公司就应当设立监事会，工人理事会有权选派的监事是股东选举监事的二分之一。在卢森堡，根据1974年5月16日的法律，如果股份有限公司具备以下条件之一，就要实行职工参与的制度：一是连续三年以上雇工超过1000人；二是国家在该公司中拥有25%以上的股份，或者该公司从国家得到了与其经营活动有关的特许权。[99]
笔者建议我国《
公司法》摒弃仅以公司的所有制形式作为决定职工参与的程度的保守态度，改采以公司的规模，尤其是雇工的人数为准。由于外国立法上划定的雇工人数各不相同，我们将来具体是以30人，还是以500人，抑或以1000划线，属于立法技术问题，可多到企业调查研究，听听职工、经营者和股东们的意见，这不是太难的问题。关键是抓住立法改革的这个大方向。另外，除了以雇工的人数为准外，还可借鉴卢森堡的经验，把我国那些虽然雇工人数达不到法定标准，但国家持股达到25%以上的各类公司、或者从国家得到了与其经营活动有关的特许权（如油田勘探权和开采权、采矿权、专卖权）的公司，也要实行职工董事制度。
（四）我国现行《
公司法》有关职工监事具体比例的规定本身有漏洞
《
公司法》规定，职工监事的具体比例由公司章程规定，而公司章程是有股东（含发起人）们制定的。由于法律对职工监事的具体比例没有规定，而股东利益与职工利益总有不一致、甚至激烈冲突之处，股东们当然不愿把职工监事的具体比例写得很高。这一点，本是稍加思考便能发现的问题，但立法者在起草时竟未注意到，诚属遗憾。建议将来修改《
公司法》取消职工监事制度、改采统一的职工董事制度、扩大职工董事制度的适用范围时，将职工董事的具体比例法定化。对此，有两个立法选择：一是只规定一个统一的比例；二是按照雇工的不同规模，实行不同的两个或三个比例，雇工少的，职工董事的具体比例可以低些，但无论如何不能低于三分之一；雇工多的，职工董事的具体比例可以高些。
鉴于在少数参加制下，职工代表在公司机关中占有少数席位、具有少数表决力；而股东代表在公司机关中占有多数席位、具有压倒多数的表决力。因此，职工代表根本无法阻止股东代表把自己的意志转化为公司的意志。这就是少数参加制的明显弱点。因此，职工代表与股东代表之间的等额参加制，则是我国公司职工参加公司机关制度的改革方向。等额参加制之所以公正、合理，原因在于股东与职工对于公司决策具有态度重要的利益和利害关系份额（stakes）。
（五）应当维持职工代表与股东代表之间法律地位的实质性平等
就大多数欧洲国家现行的立法而言，除了在劳资纠纷方面，职工代表与股东代表一般具备相同的权利、义务与责任。[100]
在丹麦和德国，职工代表与股东代表在公司机关中的法律地位几乎毫无二致。[101] 换言之，公司机关的所有组成人员具有相同的权利、义务与责任，而不问他是职工选举出来的，还是股东选举出来的。这一立法理念非常重要。我国《
公司法》对此采取了避而不谈的态度。从解释论上看，应当解释为：职工代表与股东代表的实质性平等地位应当受到法律的一体保护。当然，这里所说的“实质性平等”绝非意味着绝对相同。
所谓职工代表与股东代表的实质性平等地位，应当至少包含以下几层含义：
1·职工代表与股东代表在公司机关中参加表决的范围和表决权是平等的。职工代表与股东代表在公司机关中的表决和审议的事项范围也应是相同的，不能割裂表决和审议的事项范围，不能把某些事项列为股东代表的专属决策范围。而且，职工代表与股东代表的表决权和表决力都是平等的，一人一票的原则应当得到体现。这是就每位公司机关的构成人员而言的，至于最后决策的结果当然也与职工代表与股东代表在公司机关中的席位分配有关。
2· 职工代表与股东代表在获取信息方面所享有的权利是平等的。换言之，只要对公司机关成员开放的信息，职工代表都有权获得。
3· 职工代表与股东代表在讨论公司事务时所享有的观点自由表达权是平等的。
4· 职工代表与股东代表的报酬请求权是平等的。一般说来，确定职工代表报酬的主要因素有三：参加公司机关会议的时间以及事先准备的时间； 履行其职务所必须的专业知识；由于职工代表的地位有可能导致的风险。在德国，担任职工代表的工会会员有义务根据工会的内部规则把其所获报酬中的相当一部分交给工会基金会。其基本理念是，职工代表所获得的报酬有可能滋生腐败。[102]为预防职工代表在高额报酬的引诱下、背离其所代表的职工利益，我国对于职工代表的报酬也应采取这一立法态度。
