（一）股东作为公司主人翁的法律地位根深蒂固
公司利益和股东利益至上的观念，决定了人们仅仅把股东视为公司的“所有人”或公司的“内部人”或公司的“成员”（英国公司法至今把公司的股东称为公司的成员），决定了人们只能把实现公司利润的最大化作为公司的经营目标，决定了在公司机关进行经营决策从而形成公司的法人意思时、在法院衡量董事和经营者是否违反其对公司所负的义务时，都以公司利益和股东利益是否得到了最大限度的促进和保护为马首是瞻。
在不少国家
公司法里，虽在股东利益之外，尚有“公司利益”的提法，但公司利益往往被法官和学者们诠释为股东长远利益和近期利益的统一体。根据这种理解，即使董事会的某一行为不合于股东的近期利益，但合于股东的长远利益，仍是合法合理的。因此，在服务于股东的长远利益的前提之下，董事会对于如何更好地经营管理好公司享有相当程度的自由裁量权或经营自主权，这在英美
公司法里面被称为“经营判断原则”。根据此种自由裁量权，只要董事会的决策行为没有违反董事对公司及股东所负的忠实义务或信托义务，而且尽到了善良管理人所负的注意义务，则董事会有权对抗异议股东对董事会决策的挑战。而衡量所谓董事是否对公司及股东尽到了忠实义务，则是以公司利益即股东的长远利益为标尺的。
至于股东之外的其他利害关系人，包括劳动者、消费者、当地居民乃至于整个社会的利益（如环境保护）则往往没有被
公司法视为公司存在所追求的价值及公司的经营目的。换言之，
公司法认为公司的存在目的只有一个，即赚钱；至于社会责任、社会利益、股东之外的其他利害关系人的利益，则纯属国家和政府的职责，是福利国家所要解决的，与公司的目的无关。可见，公司的目的与公司利益和股东利益之外的社会利益不搭界，是制约公司社会责任观念和制度获得应有发展的最大障碍。
（二）公司权利能力制度与公司行为能力制度对公司社会责任观念的制约
在公司利益和股东利益至上的观念决定了传统
公司法上的一系列制度安排倾向于保护股东利益，而不利于强化公司社会责任。
就公司作为法人的权利能力而言，传统
公司法除了确认公司财产独立于股东和其他公司的财产、在资本形成和维持两方面确保公司的股权资本外，还从积极与消极两方面确认了股东与公司之间的关系，前者包括股东的一系列权利和利益（如股利分取权、投票权、知情权、股份转让权），后者主要指股东的有限责任。至于公司债权人，传统
公司法除了就公司债的持有人的权利及公司清算、破产时债权人的受偿权的内容及其特殊性之外，一般未作特殊规定，而是委由一般债权法（包括
合同法与侵权法）去保护。至于雇员、消费者、当地社区的利益与公司的关系更不是传统
公司法的规制对象。
就公司作为法人的行为能力而言，传统
公司法确认了一套自治性的组织结构，设计了体现股东中心主义、至少享有结构性决策权的股东大会、就日常经营事务享有临机处置权的董事会、就公司的经营管理予以监督的机制（这种机制在我国公司法规定的公司机关的构成模式及以德国公司法为代表的双层制公司机关的模式下，是以独立的监事会的形式体现出来的；在以英美
公司法为代表的单层制公司机关的模式下，是以董事会中独立的、专负监督之责的非执行董事监事会的形式体现出来的）；并规定了诸机关的活动原则：就一般原则来说，这些机关要以增进公司利益即股东利益为最高标准；就特殊原则来说，股东大会要贯彻多数决定原则等，违反职责的董事要承担一定的民事责任和刑事责任。
（三）其他公司法律制度对对公司社会责任观念的制约
抛开公司法人这一具体制度本身，无论是从组织法和行为法的角度，还是从公司财务法和非公司财务法的角度去观察
公司法的其他制度，都很难找到利于强化公司社会责任的机制。当然，涉及股东人数较多的股份公司特别是上市公司往往要根据一般公司法或特别公司法的规定履行信息公开披露义务，这对保护股东之外的其他利害关系人的利益无疑是有益的；但不能忽视以下两点：一是设计公开披露义务的初衷往往出于保护证券投资者（包括现行的股东、潜在的股东和债券等有价证券的投资人）的考虑，而非出于保护股东之外的其他利害关系人的利益、强化公司社会责任的考虑，即使“社会公众”一语在信息公开披露制度中频频出现，但也主要指向社会公众中的潜在证券投资者；二是此种信息公开披露的内容主要局限于公司的财务状况，因而可称之为“财务性公开”，与强化公司社会责任的社会公开相去甚远。
（四）小结论
股东利益最大化的理念,把股东之外的其他公司利害关系人排斥在公司目的之外，不仅与强化公司社会责任的理论基础背道而驰，而且其理论本身也难以自圆其说。正如英国学者舍克博士所言：（1）人们目前不仅对“利润最大化”（profit maximization）缺乏令人满意的定义，就是对“利润”（profit）也没能下一个科学定义。利润有直接利润与间接利润之别；解决了虽然无法识别和度量，但对公司财务的健康发展贡献颇多。（2）股东利益最大化是在把股东看作董事的委托人的前提下提出来的。如果把包括股东在内的所有公司利害关系人都视为董事的委托人，那么，公司社会责任就要对所有公司利害关系人负责，而不仅仅向股东利益负责。[76]
公司社会责任要求公司董事作为各类公司利害关系人团体的受托人，多行善举，同时照顾好股东与社会的利益，这就意味着摒弃只强调股东利益最大化的传统理念。因此，美国哥伦比亚法学院的伯尔教授认为，公司社会责任给现代公司带来了一场革命。[77]以上分析表明，欲落实公司社会责任，必须突破传统
公司法的局限性，摆脱过时的、片面强调股东利益最大化的
公司法理念及相应制度安排的羁绊，建立起与当代社会经济发展大趋势相适应的理论基础与制度框架。
二、 营利性与承担社会责任并重──公司目标的重新定位
（一）对现行
公司法宗旨和公司目的的妥当法律解释
妨碍公司承担社会责任的主要理论障碍在于，传统
公司法认为公司的本质在于营利性，公司的目标只有一个，那就是拼命地营利，最大限度地给股东们赚钱。对此，本文在前面已探讨传统
公司法的理念对公司社会责任的制约，此处不赘。因此，要从根本上为公司承担社会责任清除路障，非要在立法上对公司目标重新定位不可。营利性与承担社会责任不仅应当并重，而且能够并重，甚至还相辅相成、互相补充。那么，从法律解释学的角度看，我国现行《
公司法》是否将营利性与承担社会责任并重视为公司的二元化目的呢？回答是肯定的。
先来看一下我国《
公司法》的立法宗旨和有关公司目的的规定。该法第1条将该法的立法宗旨概括为，“适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”；第2条主要围绕公司的法人资格和股东的有限责任给有限责任公司和股份有限公司下了立法定义；第5条第2款明确规定了公司的目的，“提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值”。可见，立法者在总则的前一部分强调了
公司法的主要任务是保护公司、股东和债权人的合法权益，依反对解释，对劳动者、消费者及其他公司外部人（即非股东利害关系人）的利益的保护则属于其他法律部门的任务，与
公司法的任务无涉；并在第
5条第2款坚持了公司的目的仅在于营利或赚钱的传统观点，只不过采用了经济学用语把营利性的内容一分为三而已。这些重量级的立法条款与传统
公司法（包括当前多数西方国家的
公司法）的基调是相一致的。
再看总则的后一部分，也许更值玩味。第14条第1款规定，“公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督”；第15条第1款还规定，“公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产”；第16条在第1款规定，“公司应当为本公司工会提供必要的活动条件”，在第2款规定，“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照
宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理”。
其中，第14条第1款是一个包容性很大的约束性条款，旨在限制和排除公司滥用法人资格、公司自治权限、尤其是公司经济实力的行为，与授权性、激励性条款迥然不同。从约束规范上看，既有法律，又有道德；从约束主体上看，既有政府，又有社会公众；从加强社会主义精神文明建设的性质和内容来看，这显然应当理解为公司的一项硬任务、一项严格法律意义上的义务。而加强社会主义精神文明建设与营利或赚钱分属两个不同的范畴，因为后者属于物质文明建设中的一部分，两者虽有相一致、相重合、相平行的时候和地方，但更多的是不一致、不重合、不平行。
鉴于党和国家对加强社会主义精神文明建设的高度重视，而握有巨大经济实力的公司有能力也有义务担当此任，为不使这一关系全民族、全社会的重大战略任务落空，应当也只能把第14条第1款理解为强行性而非任意性条款，而且是强行性条款中的效力性规定，而非训示性规定。公司的行为违反了这一规定，无论是在私法关系领域内，还是在私法关系领域内，都是无效的，都要承受因为无效而导致的法律后果和责任。既然有关加强社会主义精神文明建设的条款应被解释为强行法，那么，加强社会主义精神文明建设就应当成为公司的目的之一。这样一来，公司的目的实际上就有两个：一是第5条第2款明确规定的营利或赚钱目的；二是第14条第1款规定的加强社会主义精神文明建设的目的。而公司加强社会主义精神文明建设的切实而必然的行动则是承担起社会责任来。
至于第15条第1款和第16条的规定，则是通过列举性的立法技巧进一步阐明第14条第1款关于公司践行社会责任、加强社会主义精神文明建设这一重大目的的条款不是空洞的，而是有着具体但广泛的内容。
通过以上分析，我国《
公司法》的总则部分实际上已经包含了强化公司社会责任的思想，事实上承认了公司的目的有两个：一是营利或赚钱；二是践行社会责任；而且由于第
14条第1款关于公司践行社会责任、加强社会主义精神文明建设的条款具有强行性，第
5条第2款关于营利或赚钱的条款则很难解释为具有强行性，即使勉强解释为具有强行性，其强行性的力度也无法与第
14条第1款相抗衡，这就决定了公司的第二个目的实际上对于第一个目的的实现具有制约作用。
公司制度的目标固然是提高社会生产力。但提高社会生产力并不仅仅等于营利或赚钱，并不意味着公司可以在物欲横流的生意场上为所欲为、飞扬跋扈。公司履行应尽的社会责任也是提高社会生产力的题中应有之义。而且，公司的良好社会表现与公司的良好经营业绩往往是是并行不悖的。与社会保持密切联系、具有社会良心、道德表现较好、社会参与活动较多的公司，定能创造更大的经济效益，并反过来支持和优化自己的经营环境。在一定程度上，可以说公司的成功与否，要看它能否敢于并善于闭门思过，不断地把自己的所作所为与顾客、竞争者、投资者、职工和公司所在社区各界利害关系人的对公司的社会需要社会期待作对比，并及时调整公司的决策和行为。
