公司利害关系人理论有利于人们解放思想，淡化股东和公司经营者在传统
公司法中一统天下的固有观念，树立起公司利害关系人对于公司的权利意识，强化公司对公司利害关系人的义务观念和社会责任感。因此，公司利害关系人理论对完善我国的
公司法理论，具有重要的学术借鉴价值，应当视为强化公司社会责任的一个理论依据。
四、其他理论依据
仔细分析有关公司本质的传统理论，包括特许说、合同说、合同网络说、法律实体说、法律拟制说、社会企业说、政治制度说等，也可以引导我们得出这样的结论：公司是具有法律人格的社会企业。这也是强化公司社会责任的又一理论依据。需要指出的是，虽然可以把公司看作具有自我人格和自我利益的真正实体，公司利益并非简单地等同于股东利益，股东并非公司利益的唯一利害关系人。非股东利益团体有权影响公司决策的方向与程序，有权分享公司成功的利益。公司所有与公司经营的分开，经营者控制型现代公司的崛起，都是现代公司历史中的重大变革。但其传统目标仍在于最大限度地为股东创造财富。社会权与社会正义要求
公司法的改革在以下两个层面考虑股东之外的社会团体的利益：一是在公司决策的层面上；二是在公司营利分配的层面上。
当然，强化公司社会责任的理论依据还可以从其他层面去寻找。例如，根据系统论，公司力量与公司制度应当符合公共利益。因为，公司只不过是社会大系统中的子系统，理想的系统模式要求这两个层次的系统应当相互依存，相互作用。这就要求，公司通过自己对社会负责的行为反馈社会，包括为了尊重社会的整体利益而适当割舍股东的一些利益。在社会学理论下，公司所拥有的特殊社会成员的地位，决定了公司不能唯利是图，他们必须同时考虑其他社会成员的利益和社会的整体利益。在普通私法理论框架内，诚实信用、公平、公共秩序与善良风俗等一般私法原则，对公司经济力量赖以形成和存在的私法自治根基也是一种限制。这无疑为强化公司社会责任提供了另一理论基础。
第三节 国外公司社会责任运动的理论与实践
一、美国公司社会责任运动的理论与实践
（一）著名的伯尔与多德论战
当今被许多国家学者们所热烈探讨的公司社会责任问题，即要求公司及其经营者不仅要顾及股东利益而且要顾及其他人利益的观点，并不是今天才被学者们注意到的。相反，最早可追溯与本世纪三十年代伯尔与多德教授的著名论战。
以1929年纽约股市崩盘为标志，美国陷入了历史上罕见的大萧条时期。一时间，企业纷纷关门破产，工人失业率急剧上升，政府税收锐减，社会问题空前严重恶化。对于公司社会责任的讨论也就成了美国本世纪三十年代初大众传媒和学术界的热门话题。
在这一历史背景下，哈佛法学院心情沉重的多德教授在1932年撰文指出，“现在有这样一种认识正日益增长，那就是：不仅商事活动要对社区承担责任，而且我们那些控制商事活动的公司经营者们应当自觉自愿地按照这种方式予以经营以践行其责任，而不应坐等法律的强制”；“最终影响立法的公众舆论，已经并且正在形成一股不可抗拒的潮流：把商事公司看作一直既有社会服务功能、也有营利功能的经济组织。这一观点已经对法学理论产生了某些影响，在不久的将来，这种影响将会越来越大……公司经营者的应有态度是树立自己对职工、消费者和社会公众的社会责任感。最后，对公司拥有所有权、并喜欢为所欲为的股东们也会接受这种观念”。[31] 很显然，多德试图借助公司及其经营者的社会责任感缓解一下公司所在地所发生的社会问题。也有人认为，推广公司社会责任的提法，实际上是美国商界为了消除公众的敌对情绪而作出的一大努力。[32]
但多德的观点招来了哥伦比亚法学院伯尔教授的坚决反对。伯尔认为，“在你还不能提供一套清晰而且能够予以合理落实的对他人负责的方案以前，你就不能抛弃对如下观点的强调，即‘商事公司存在的唯一目的是为其股东们赚钱’。否则，现在以公司形式动员和聚集的经济力量就会轻易地、低效率地转移到现在的管理者之手，他们虔诚地希望会有好事从此而来。”[33] 在其与米恩兹合著的不朽之作《现代公司与私人财产权》中，他主张，随着现代公众型股份公司中所有权与控制权的分离，有朝一日，经营者们会演变成完全中立的技术性管理者，由他们平衡社区中各类集团间的不同要求；但在这一天到来之前，还是把董事看作股东们的受托人好。[34]
分久必合，合久必分。随着星移斗转，两位学者的观点发生了戏剧性的变化。先是多德在1942年发表的一个不起眼的书评中承认，大萧条期间所实施的立法削弱了他关于公司经营者对非股东集团负有法律义务的观点。他说，这些立法“贯彻企业对劳动者的义务不是通过在某些措施上将企业经营者看作其雇员的受托人的方式而实现的。它是部分地通过赋予劳动者特定的、商事公司及其经营者有义务尊重的法定权利，部分地通过鼓励劳动者组织起来以便和按照某种对等的条件同经营者谈判的方式而实现的。”[35]
无独有偶。伯尔在1954年也坦言自己认输：“20年前，笔者同已故的哈佛法学院的多德教授进行了一次辩论。当时，笔者认为公司的权力是为了众股东的利益而予以信托的，而多德教授则认为这些权力是为了整个社区的利益而予以信托的。这场辩论已经（至少目前是这样）以多德教授的观点为优胜而宣告终结了。”[36]
又过了十余年，美国西北法学院的鲁德教授为了把上述两教授的观点调和起来，于是在1965年撰文说：“仰赖传统的营利最大化的理论，并不能导致对于当今公司责任的提法的否定。在经营判断原则的框架之内，存在着许多可以将公司的资金用语有价值的公共福利措施的机会。唯一的限制是公司政策必须与公司的长远利益有着合理的联系。”[37]
（二）本世纪70年代后美国学术争鸣的鸟瞰
迨至本世纪70年代，公司及其董事会不仅仅对股东们负责的观念在社会活动家团体的发动下，以体现所谓“社会正义”的章程修改的形式再次表现出来。其中，较为著名的当推萨力文博士所发起的要求公司消除用人上的种族歧视的活动。
到了80年代，关于公司社会责任的争论再度掀起。与以往稍有不同的是，这次争论主要集中在公司对于所谓利害关系人（stakeholders）或非股东的其他利害关系人(non-shareholder corporate constituents)承担责任的问题上。一说仍旧坚持股东本位主义；另一说以1986年美国全国天主教主教会议向教徒们所发出的一封公开信《所有人的经济正义：关于天主教社会教义与美国经济的公开信》为代表，主张雇员、顾客、债权人、供应商和公司开展经营活动所在的社区对于法人企业都享有一种利害关系，并且有权使其利益在公司决策中受到应有的考虑。可见，这次争论实际上是伯尔与多德论战的延续。尤须注意的是，此次争论恰好赶上美国许多州竞相颁布非股东的其他利害关系人的立法。公司社会责任的观念首次在美国历史上得到了大规模州级立法者的首肯。火借风势，风助火威。学说与立法相互影响，推动了有关公司社会责任的争鸣跨上了一个新台阶，并持续到了本世纪的90年代末。
直到今天，虽然已有许多州的立法者颁布了那些有利于强化公司社会责任的立法，亦有不少承认公司社会责任的法院判例，但并不是所有的州都颁布了此种立法，仍有不少州对此持有非常谨慎乃至于非常保守的态度，即便是强化公司社会责任的立法也由于存在着概念含糊、操作性不强等诸多缺点而招致了解释上的仁智互见，至于美国各州的法院更是不可能就此取得一致。
对于公司的剩余财富即公司在履行了其对供应商、贷款人、雇员和政府所负的法定和约定之债后所剩余的利润，如何进行分配就是美国非股东利害关系人立法的拥护者和反对者争论不已的一个问题。
拥护者主张，董事会可以将这部分剩余财富不仅分配给传统上被认为是剩余财富所有者的股东，而且分配给那些其法定和约定的请求权已获满足的非股东集团。易言之，与公司有某种非确定的关系的事实本身就足以使某人不仅行使立法和合同谈判所赋予的权利，而且有权分享非股东请求权获得满足之后的剩余部分。
此说可以美国学者麦克丹尼尔为代表。他主张，公司的董事会把对其利害关系人的损失降到最低限度符合经济和社会的利益。而这则意味着，把本来属于股东的财富分配给非股东集团。当然，在分配扣除损失后的利润时，利害关系人所获得的利益必须与股东获得的利益存在合理的关系。他还认为，如果现行的许可型立法被证实为无效，那么立法就应改采强制型。[38]
反对者对拥护者的以上观点提出了质疑：如果拥护者真得在意公司利害关系人之间的财富再分配，为什么把可资分配的大锅饭局限于本来应属于股东的剩余财富呢？为什么不把公司创造的、且已转让给利害关系人（包括股东）的全部财富都囊括进来呢？但是，非股东集团在通常情况下已经获得了他们的财富，且无作为股东的风险，况且他们不可能愿意把自己的利益返还公司以便对他们及他人（含股东）应当获得的利益重新进行一番彻底的检讨。他们愿意吃着碗里的，望着锅里的。再重申一次：如果财富的再分配是一个好主意，为什么不把公司创造的全部财富都囊括进来，而局限于属于股东的那一部分公司财富呢？[39]
另外，在美国，拥护非股东利害关系人立法的人也绝非铁板一块。一类人士把此种立法理解为董事会拒绝收购要约的另外一个法律根据；另一类人士则把此种立法理解为向非股东集团提供另外一种经济报酬的机会。前者满足于特拉华最高法院的时代公司判例，要求董事会就此种立法作进一步考虑的激情也就减弱了。无疑，这一过程由于敌意收购要约的持续减弱而被加速了。后者则并不以此为满足；但他们要寻求其他的武器以遂其目的。汉克斯认为，这两类人士并不必然联合起来。[40]
那么，公司的经营者是如何看待非股东利害关系人立法的呢？汉克斯相信，公司的经营者们从来就没有打算过，运用非股东利害关系人立法把多余的财富转给那些他们经常与之在谈判桌上激烈鏖战的雇员、贷款人、供应商和其他人。在没有敌意收购的阴霾的情况下，经营者们往往会把非股东利害关系人视作某些利益与股东一致、某些利益则与股东相左的一些集团。这些非股东利害关系人将会继续致力于增进自身的利益，而董事会则回继续致力于增进股东的利益。而在股东们的长期、短期和中期利益之间进行选择，将继续是董事会的责任。[41]
1996年美国总统竞选和公司购并导致的工人失业使得公司社会责任问题的提法再次挤进北美报纸的头版。1996年5月克林顿总统主持了“公司居民会议”，并指出了公司应当在5个方面约束自己的行为：（1）通过灵活的工作时间表和儿童照料，做到对工人的家庭友好一些；（2）提供更加优厚的健康与养老福利；（3）提供更佳的教育与培训；（4）为对付利润与生产能力的波动而与职工结成工作伙伴；（5）确保工作场所的安全。
克林顿总统的劳工秘书瑞奇（Robert Reich）也建议对那些行为表现良好的公司予以税收优惠待遇。但如何界定的问题却没有解决。与此同时，参议员肯尼迪（Edward Kennedy）学国会递交了关于减少大规模裁员的立法议案。该立法议案禁止对用于公司购并的资金利息实现税收扣除，并扩大反拖拉斯法。这样，当有人就潜在的公司合并提出诉讼时，法官不仅要考虑公司合并对竞争的影响，也要考虑公司合并对职工利益和当地社区的影响。
有鉴于此，可以预言，美国学界关于公司社会责任的争论还要长期持续下去。一方面，反对和抵制公司社会责任的观点仍将在不少学者中找到知音，佛里德曼关于“企业的社会责任就是赚钱”的名言仍将吸引不少追随者；另一方面，赞同公司社会责任的观点将会被越来越多的学者和社会公众（包括企业界）中所接受。但持有这一观点的学者也面临着艰巨的任务：一是要寻求更有说服力的理论依据，让更多的人接受公司社会责任的观念；二是要探索落实公司社会责任的具体方法，解决公司社会责任的可操作性的问题。
（三）美国法院就董事对非股东所负义务的解释
美国法院历来把董事的义务理解为给公司赚钱。最为经典的司法意见当推1919年的道齐诉福特汽车公司一案。在本案中，作为福特汽车公司大股东的亨利福特运用其影响力，制止公司分发股利，以启动一家竞争性企业，并计划降低汽车价格，提高汽车质量。事后，作为公司小股东的道齐就此提起诉讼。亨利福特辩称，公司需要资金扩大规模，而且他想为了社会及利他主义的原因而降低汽车价格。法院认为，他要追逐一种特定的慈善政策，就应当使用自己的钱，而不是别人的钱。判决指出：“不能把福特先生认识到的他和股东们对社会公共利益所负的义务，和他及其同僚董事在法律上对异议的小股东们所负的义务混淆起来。商事公司主要是为了股东的赢利目的而组织和运营的。董事会的权力应当为达此目的而运用。董事会的自由裁量权应当被用于选择达此目的的手段，而不应及于目的本身之变更、赢利之削减、或为了将赢利用于其他目的而不在股东间分配股利”；“仅为了股东们的一丁点利益、却为了使他人受益的主要目的而影响和执行公司的事务不属于董事会的法律权限。”[42] 因此，法院判决福特继续分发股利。但另一方面，由于法院认识到法官不是经营方面的行家，于是拒绝对福特扩大规模的计划予以干涉，并驳回了原告的其他诉讼请求。
