二、 说明义务的内涵
面对股东的有效质询，说明义务人的答询应符合一定的程序要求，如出现误导、重大遗漏、不真实、含混其辞、避重就轻、顾左右而言他的现象，会致股东质询的目的落空。另一方面，说明义务人的说明程度也应受一定程度的限制，否则可能出现个别股东的权利滥用，如出现打破砂锅问到底、纠缠不休、恶意抢占会议时间等现象，亦不足取。基于此，各国立法都注意以抽象性规定来规范说明义务的履行程度。如德国《股份
公司法》第
131条第2项规定：“董事会的答询应符合诚信、忠实的原则。”笔者认为，我国《
公司法》虽然没有直接规定说明义务答询的基本原则，但既然对股东的质询乃董事、监事、高级管理人员的义务，所以在解释上应准用《
公司法》第
148条的规定，说明义务人应履行忠实与勤勉义务，具体内容应包括：第一，说明义务人的说明应当真实，不得误导股东作出错误判断；第二，说明义务人的说明应当完整，不得遗漏被质询事项所必需的内容，就其保留的内容构成拒绝回答的应说明拒绝回答的理由；第三，说明义务人的说明程度，应根据被质询事项的具体情形，以一名具备一般理解能力（common sense）的股东为理解股东大会的目的事项所需的程度来衡量。
三、 说明义务的个别免除
在某些个别情形下，说明义务人拒绝回答股东的质询，而不构成说明义务的违反及对股东质询权的侵害，此即说明义务的免除制度。从各国公司立法来看，大都采取了列举立法技术将说明义务人拒绝回答的事由严格定型化。如《欧共体第5号
公司法指令》第
31条之3即规定以下两种情形下说明义务人得拒绝答询：（1）信息提供将会严重损害公司的利益；(2)负有不将某一信息泄露出去的义务。德国《股份
公司法》第
131、
132条列举了6种情形，《日本商法典》第237条之三也列举了四种情形。总结这些立法规定，可以看出主要在以下情形下构成说明义务的免除：1．答询将会损害公司利益的；2．答询将会损害股东共同利益的；3．答询将会损害其他权利主体利益的；4．答询将会致说明义务人违反对公司的保密义务的；5．股东的提问事项属于权利滥用的，如调查需要不合理的费用等。值得说明的是，如果股东提问的事项与股东大会会议目的的事项无关，这证明股东的质询不合格，此时，说明义务人拒绝回答的情形并不属于说明义务的免除，因为此场合下的说明义务并未发生，也就无所谓免除。
