公司僵局的出现，究其原因，根本就在于股权结构的不合理，反映出的是公司治理机制的不完善。打破公司僵局，首先要防患于未然，从股权结构这个根本原因上入手。也就是说，应从消除“一股独大”这个形成公司僵局的瓶颈着手。
从发达国家成功的公司治理实践来看，“高度集中型股权结构的公司更应注重于‘用手投票’的内部治理机制。”[③]因此在有限责任公司成立初期，就应该创设一种合理的股权比例，使“用手投票”机制下形成的决议最大可能地兼顾公司所有股东的利益。结合多年公司治理法律实务经验，笔者认为大股东持有的股权比例一般不宜达到或超过公司注册资本的50%（美国公司治理研究表明，公司第一大股东以后排位2—10名股东持有的股份是第一大股东所持股份的1.5—2倍时，公司的治理效果最好[④]）。一旦大股东持有的股权超过这个比例，在股东会的各项表决中，就会形成一个大股东说了算的“一股独大”局面。因为：依据《
中华人民共和国公司法》第
四十三条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。虽然该条款对大股东按照出资比例行使表决权作了限制性规定，即公司可以通过公司章程的约定来控制大股东的表决权，比如，股东们可以在章程中约定，不以“资本多数决”而启用“人数多数决”。但这种约定也必须以章程在股东会的有效通过为前提。如果这种表决方式在章程的制订中就不能形成决议，那么，《
公司法》给中小股东们指明的这条保护自己股东权益的道路就受阻，中小股东们想通过这条救济途径保护自己的权利显然行不通。因此，解决该弊端的最根本的方法还是限制或调整大股东的持股比例。堵此漏洞还需要解决的一个问题是限制其他股东向大股东转让股权。当然这个问题不能由法律作出禁止性的规定，以免矫枉过正，但确实需要公司所有股东们面对公司僵局时坐下来冷静认真地思考。
在公司治理结构的股权设置上，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司和内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司的成长壮大可以说是很好的榜样。蒙牛1999年1月成立之初，股东只有3个，为实现企业的快速、迅猛的发展战略，必须由牛根生占绝对多数股份，以便对公司重大事务快速、果断地进行决策。而在随后的增资扩股（同年6月）、私募股改（同年8月）、第一次引进风险投资（2002年12月）、第二次增加风险投资（2003年底）、香港主板上市等的发展过程中[⑤]，牛根生的股权逐步稀释，比例不断降低，无不体现了股权设置的渐趋合理、公司治理结构的不断完善。同样，“小肥羊”成立之初，只有张钢、陈洪凯两个股东，张钢以60%的股权成为“一股独大”的股东。但在“小肥羊”短短七年就快速成长为中国第二大餐饮连锁企业的过程中，张钢所持股份已逐步降至20%以下，而同时“小肥羊”却成为了中国企业成长的冠军。为了发展，小肥羊引进了蒙牛投融资总裁卢文兵、中国首席营销策划大师孙先红等成为股东和高级管理人员，吸引了国际著名的风险投资基金3i和普凯的巨资加盟。[⑥]很难想象，如果牛根生、张钢坚持必须保持自己“一股独大”的股权结构，蒙牛、小肥羊能迅猛成长吗？卢文兵、孙先红等人愿意参与企业共谋发展吗？以追求利益最大化为目标的风险投资基金公司愿意将巨额资本投进风险巨大的两个公司吗？
