打破“一股独大”有限责任公司僵局
李锦霞;张琼方
【全文】
有限责任公司是我国当前主要的公司形态，而两个或两个以上股东组成的公司（特指有限责任公司，下同）则最为常见。公司设立之初，股东人数较少，在这种情况下，很容易出现股权过分集中的结构：即一个股东拥有公司绝对多数股份（超过51%或2/3以上）。根据我国《
公司法》的规定，公司股东会某项决议或决定的作出实行的是多数表决制度，即以持有公司表决权股的51%的股东或持有该股份2/3以上的股东同意就可通过。这样，拥有公司绝对多数股份的股东在公司重大事务的决策上形成了“一股独大”的局面和内部人控制的公司管理模式。这种股权结构和管理模式在公司的创业初期能使公司更快速地作出决策，公司为获得经营上的成功在这个阶段做出适当的冒险也是必要的。“公司一旦进入到规模化、多元化经营以后，由于缺乏对大股东的有效制衡机制，大股东个人决策失误的可能性增加，公司承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。”[①]与此同时，中小股东由于长期无法有效表达自己的意愿，自己的利益确实受损或感到自己的利益受损，就会逐渐产生抵触和不合作的对抗情绪。虽然《
公司法》第
七十二条规定股东之间可以相互转让股权，股东也可以向股东以外的人转让股权，但由于有限责任公司是“人合”公司，股权转让颇受限制。再加上有限责任公司股权不能在证券交易市场上自由流通，股东通过“用脚投票”的方式行使表决权也受限制。走也不好走，留也不好留，此时，中小股东多半就会采取不合作的态度。由于有限责任公司的组织机构与公司的股权结构通常体现出同一性，各股东可能分别在公司的组织机构中担任一定的职务，而公司的运行是通过其组织机构进行的，虽然大股东通过“一股独大”在股东会通过了决议，但决议在公司组织机构具体的执行中或多或少、或强或弱地遭到中小股东的抵制对抗，这就形成了公司僵局。公司僵局的出现，将导致“公司业务活动的执行力降低，甚至会导致业务活动不能正常进行；公司管理出现混乱甚至瘫痪，公司的财产在持续地耗损和流失；股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费。”[②]长此以往，公司必然逐渐衰败。显然，公司僵局的出现，对公司有百害而无一利，此时，无论对公司大、中、小股东而言，打破公司僵局就迫在眉睫！
