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韩国的公司治理

  直到20世纪80年代初,财阀创始人或者家庭主要通过银行贷款提供公司所需资金,仍然能够维持对所有附属公司的控制。但是,当财阀规模变大后,仅靠家庭是难以维持此控制权的。这样,采取交叉持股便成为家庭维持集团经营控制权的主要应对措施。
  公司间交叉持股最先是由韩国商法典(KCC)予以规范的。但是,KCC的限制并未有效控制交叉持股。为了更加有效地控制同一财阀附属公司之间的交叉持股,公平交易法案于1990年禁止交叉持股。由于该限制仅适用于同一财阀的两家公司之间,因此同样没有奏效。
  政府对此的反应是,将公司对外的投资限制在其资产净值的一定比例内。这一做法在于防止财阀附属公司的股权结构的集中。按照2001年4月1日起实行的规定,对于30家大财阀的附属公司,至多可以用该公司资产价值的25%持有其它公司的股份 。但是,该限制在很大程度上受到制约,因为财阀倾向于通过增加净资产而不是减少投资额来满足25%的要求。这一限制未能影响公司对外投资,相反,财阀通过增加对外投资和净资产迫使投资比例下降。总体上,财阀利用股权控制附属公司非但未减弱反倒得以加强,即使是40%的限制也无济于事。
  3.集中的股权结构
  将控股股东持有的股份与附属公司之间的交叉持股结合起来分析股权的集中度是合理的。一些财阀的控股股东可以单独形成大的投票集团。而且,随着公司或者财阀的扩张,交叉持股有助于巩固投票集团的力量。这样,需要将家庭或其亲属及附属公司的股权情况结合起来考虑投票集团的支配力。这些股东可以被称为“内部人”,他们在财阀中组成大的投票集团,藉此对附属公司行使控制权。尽管集中股权的产生方式不同的,但是股权明显集中在内部人手中,特别是前5名财阀股权集中程度更为严重,比如,财阀Samsung的内部人1994年持股比例达48.9%, 这一比例足以使财阀会长对其附属公司进行完全控制。在股权分散的情况下,即使持股比例较低(比如15-20%),也有可能控制一家公司。根据韩国证券监督管理委员会的统计,上市公司的主要股东1997年10月平均持有公司33.31%的股份。
  4.家族企业和等级结构
  在支配或者联结附属公司过程中,公司网络至关重要。公司网络由附属公司管理人员的私人纽带组成。家庭是主要的私人纽带。按照定义,财阀由家庭经营,因此被称为家庭资本主义。许多研究发现,公司管理人员多数是通过家庭纽带联结起来的。会长(Chairman)居于财阀等级结构的顶级,通常为财阀创始人,其后代通常接手继承其地位。家庭成员占据公司的主要岗位,并且通常在集团中具有多重身份。因此,对韩国财阀而言,家庭经营仍旧保持着浓厚的传统。
  家庭对财阀核心管理岗位的控制反映出财阀集中的权威和严苛、等级制的内部结构。因此,在韩国公司治理机制中,公司网络就可以成为促进当事者强烈互动的一个重要因素。
  5.协调处
  基于集中的投票权和贯穿附属公司的私人纽带,每一财阀都确立了集团控制机制,并使之制度化。这些制度安排以强大的等级结构为特点,会长角色异常显赫。控制所有附属公司的机构是协调处(Coordinating Office),由会长直接控制。协调处的名称、结构和权力因集团而异,但其功能几乎都在于协调附属公司的活动,使集团成为一个整体。
  协调处负责人员、财务和信息的主要调派,筹划新的商业投资,提出集团战略,平衡协调附属公司之间的利益冲突,处理公共关系、广告和法律事务。这些活动立足于集团利益,严格接受会长的密切审核。依托这些功能,会长设法提高财阀效益,对集团进行统一控制。
  协调处的首要功能是收集、分析集团内外部的信息。收集的信息能使协调处对附属公司进行评价,并且协调集团行动。信息经组织和分析后需要传递给会长和总裁会议。如此,通过信息收集为集团提供了约束附属公司低效经营的机制,其监控功能有助于弥补公司购并中的过失。
  6.总裁会议
  控制附属公司的另一制度安排是公司之间的执行官会议。作为附属公司关键人士的论坛,执行官会议的代表形式是总裁会议(Presidents’ Councils)。由于没有可资参考的财阀会议记录,总裁会议如何组建、如何运作便不得而知。但是,每一财阀都设立总裁会议是公认的事实。


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