国内上市中的法律问题
白志林
【关键词】改制 上市 法律
【全文】
一、项目简介
（一）中国互联网第一网上市
2006年12月15日，中国A股市场第一只真正意义上的互联网络股——网盛科技(002095)在深圳中小企业板成功上市。
网盛科技的全称为浙江网盛科技股份有限公司，此次发行价14.09元，发行市盈率29.98倍，为近期新股发行以来最高。首日上市的开盘价为68.10元，全天大幅震荡，盘中最高至78.00元，最低至53.05元，报收于62.8元，较发行价14.09元涨345.71%。
网盛科技专业从事互联网业务，旗下包括中国化工网、中国纺织网、中国医药网等垂直B2B电子商务网站，其中中国化工网成立于1997年，1998年就开始盈利，目前各网站年总体盈利接近3000万元。
（二）网盛科技的改制
网盛科技自成立以来，与中国许多民营企业一样，并未建立起科学合理的法人治理结构。当网盛科技启动改制后，参与改制的中介机构便着手进行相应的股权结构调整。一方面，对网盛科技及其关联企业的业务进行整合，避免同业竞争，减少和规范关联交易；另一方面，对网盛科技及其关联方的股权进行调整，理顺股权关系，同时对管理层进行激励。基本方案确定后，中介机构又对网盛科技改制中所涉及的税收成本，资金运转等方面进行了详细的论证，最后制定出一套操之可行的改制方案。
作为网盛科技改制的律师，我们主要从公司的历史沿革、历次股权转让及增资、公司的业务、税收、重大合同等方面进行了尽职调查，对调查中所发现的问题逐一提出解决方案。由于网盛科技属民营企业，未涉及国有资产和集体资产，其产权结构尚属清晰，不存在产权不明或潜在的纠纷问题。因此，我们的主要任务是，在理清网盛科技的整个股权结构的基础上，制作各种法律文本，并对改制过程中新产生和发现的问题，从法律角度进行分析判断，提出解决的方案和办法。
由于网盛科技改制时，当时的《
公司法》规定设立股份公司，需要政府相关部门的批准，而且根据政府的相关要求，律师要对股份公司的设立出具法律意见书。所以，律师要配合其他中介机构制作审批所需要的各种文本及法律意见书。该法律意见书主要对改制成股份公司的主体、其历史沿革、股东、关联企业、重大资产重组、公司资产、关联交易和同业竞争、重大诉讼和仲裁、行政处罚等问题发表意见，对改制主体是否符合法律的规定出具明确的意见，对改制主体的整个改制过程是否符合法律规定发表意见。
