第四，公司债券发行的限制。
《
公司法》第
161 条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件……（二） 累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十”。这一规定是对公司募集公司债总额的限制，也是贯彻“资本维持原则”之规则。由于公司对债权人债权的担保是其净资产，即公司的总资产与总负债之差，因而公司举债越多，与资本相维持之财产越少，其公司资本的信用也就越低。“股份有限公司在股东有限责任原则下，公司财产乃公司全体债权人债权之总担保，故公司债之发行总额自宜加以适度限制，以防止公司滥用举债，借以保护公司债债权人之权益”。②
二、“资本维持”规制缓和的趋势
《
公司法》沿袭的是大陆法系
公司法“资本三原则”的传统，但大陆法系
公司法“资本三原则”已在改革。其规制缓和如上述，可以追述到1937 年的《德国股份法》，它率先放弃了严格的资本确定原则，采用了“认可资本制”。“像在美国一样，德国的股份有限公司还可以筹集‘授权资本’（《股份法》第202 - 206 条） .这是一种法定的筹资方式，它赋予公司董事会某种自由决策权，使其能够通过在资本市场的迅速行动来实现公司的资金寻求。”③1937 年以来，不仅资本确定制被认可资本制、折中授权资本制所代替，而且“资本三原则”整个制度都在经历着变革。其中， “资本维持”的规制缓和应属其突出的表现。
1. 股份折价发行的规制缓和。
在坚持“资本维持原则”的背景下，凡是规定额面的股份，其额面股份的发行价格不能低于票面额。甚至有的法令还规定，在无面值股份的情形下，股份的发行价格不得低于其记账价值。④“这是因为，如果允许折扣发行（未满票面额发行叫做折扣发行） 将会破坏资本充实原则。”⑤但是，近年境外公司立法有很大变化。例如，2002 年前， 《日本商法典》第202 条第2 款规定：“额面股份的发行价额不得低于票面额。”到了2003 年6 月，第79 号法律废除了额面股，额面股份发行价额不得低于票面额的规定也随之删除。这种做法，是日本公司股份自由化扩大和增加公司重组的结果。值得注意的是，坚持保有额面股份的公司立法，股份折价发行的管制也较前放松了。我国台湾地区所谓的“
公司法”，从1929 年至2000 年一直保有“股票之发行价格不得低于票面金额”的规定，2001 年修改所谓的“
公司法”也以“为开创企业良好经营环境，俾利企业发行新股，筹措资金，爰增订但书规定，让公开发行股票之公司于证券管理机关另有规定时，得以折价发行股票之方式筹资”⑥为由，不再固守“股票之发行价格不得低于票面金额”的规定，而是在“股票之发行价格不得低于票面金额”的规定之后增加了“但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。”
