我国公司法对于行使撤销权的股东并无任何限制，在解释上能否借鉴国外立法和司法经验，认为应当以出席会议的股东当场表示异议为前提呢?新
公司法颁布以前，最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(草案)》(征求意见稿)第41条曾作这样的解释：“股东参加了股东会议且对会议召集程序未表示异议，或者虽对会议召集程序表示异议但对决议事项投票赞成，或者虽投票反对但已以自己的行为实际履行了股东会议决议，其提起诉讼，请求撤销股东会议决议或者认定股东会议决议无效的，人民法院应当驳回其诉讼请求。”易言之，股东撤销权的行使要以提出异议为前提。
笔者认为，股东大会不同于董事会，董事会成员精通经营事务，对公司业务经营作出决议时，反对决议的董事应在董事会议事录上表明反对意思，从而可以免责。但股东只是一般投资者，对股东大会决议程序和决议事项未必熟稔和知情，特别是对部分股东漏发通知等召集程序，或者表决方法等可撤销原因难以当场发现，因此，要求出席会议的股东须一律提出异议，方具备提起撤销股东大会决议的原告资格，未免过于苛刻。应当将未当场明示反对从而视为同意决议的股东范围，限制在对起诉股东个人存在的程序瑕疵而未提出异议者。换言之，对自己程序上的瑕疵， 股东出席股东大会并在决议时没有表示异议的，视为瑕疵得到治愈，该股东不得反悔而于事后提出撤销主张。
【注释】 参见柯芳枝:《公司法论》(上) ,台北三民书局2002 年版,第274 页。
参见《德国股份法》第7 部分。
参见北泽正启:《修正股份
公司法解说》,税务经理协会1982 年修订版,第61 页。
参见李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000 年版,第416 页。
参见杨建华《: 浅论股东会决议之无效与撤销》《, 辅仁法学》1983 年第2 期。
徐燕:《
公司法原理》,法律出版社1997 年版,第304 页。
孔祥俊:《
公司法要论》,人民法院出版社1997 年版,第319 页。
参见王保树《: 股份公司组织机构的法的实态考察与立法课题》《, 法学研究》1998 年第2 期。
参见江平主编:《新编
公司法教程》,法律出版社1994 年版,第204 页。
参见钱玉林:《股东大会决议瑕疵研究》,法律出版社2005 年版,第200～205 页。
柯芳枝:《
公司法专题研究》,台湾大学法律学系法学丛书编辑委员会1976 年版,第115～116 页。
See Janet Dine , Company Law , Palgrave Publishers Ltd. , 2001, pp. 164 - 165.
史尚宽:《民法总论》,中国政法大学出版社2000 年版,第585～586 页。
李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000 年版,第418 页。
参见末永敏和:《日本现代
公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000 年版,第128 页。
参见李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000 年版,第417 页。
