我国《
公司法》未引入裁量驳回制度，这样《，
公司法》第
22条在适用法上会不会过于刚性，从而影响公司法律关系的稳定，是值得斟酌的。笔者认为，可以通过司法解释的途径来弥补公司立法上的不足。在具体解释上，可以参考韩国公司法的规定。韩国公司法上的裁量驳回制度是吸收了日本商法1938年制度的精神，其后未受日本商法修改的影响，一直保留至今。《韩国商法典》第379条规定：“在已提起决议撤销之诉的情形下，法院参照其决议的内容、公司的现状及各项情况，认定其撤销不当时，可以驳回其请求。”虽然这一规定使裁量权具有很大的不确定性，扩大了法院对公司法律关系的干预程度，但这种规定比较切合个案实际，同时也符合裁量权的本质。
(二)诉讼担保制度
股东大会决议撤销之诉是为了维护股东的利益所创设的制度，但该项制度在运行中也可能出现股东为了妨碍公司的运作而滥用间接诉权，致使公司疲于应付。为了防止股东滥用诉权，阻止一些别有用心的原告股东提起恶意诉讼，修订后的《
公司法》第
22条第3款规定了诉讼担保制度，即股东在因股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程而提起撤销之诉时，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。这一规定，参酌了日、韩等国的公司立法例，所不同的是：其一，如果作为撤销权人的股东系董事或者监事，依照日、韩等国的
公司法，该股东免除提供担保的义务；其二，公司提出诉讼担保请求，应以决议撤销之诉为恶意诉讼为理由。决议撤销之诉的目的是为了恢复股东大会决议的公正性及合法性，以维持公司机关内在的健康、有序的运营机制。诉讼担保对防止股东滥用诉权或不当诉讼固然不失为一种手段，但我国公司法对基于职务的股东所提起的诉讼，以及股东的诚信诉讼没有加以考虑。如前所述，我国公司法并未对董事、监事予以撤销权，因此，在解释上并不认为具有董事、监事身份的股东以该身份行使撤销权，为股东私权的救济方法。同时，如果股东提起撤销之诉并无恶意，要求股东提供诉讼担保可能导致因诉讼负担而丧失撤销权。
尽管诉讼担保制度对防止股东滥诉有价值，但也存在较大的副作用，即被告公司可以诉讼担保为手段来阻止原告股东提起诉讼。笔者认为，目前我国公司股权结构还不尽合理，公司治理存在相当问题，
公司法应贯彻“股东本位”的立法理念， 应从根本上鼓励和保护股东实体法和诉讼法上的权利。对于本条的解释和适用，应作两方面的思考：一是人民法院判断和决定是否要求股东提供担保时，应当要求被告公司举证证明股东提起撤销之诉存在恶意；二是股东胜诉情形下，对于股东因诉讼而支付的合理费用，应当由公司或者对瑕疵决议负有责任的人承担。
(三)股东异议制度
《德国股份法》第245条第1项对于受合法通知并出席股东大会的股东规定了享有撤销权的前提，即提起撤销之诉的股东资格限于“出席股东大会，并在议事录中记载反对决议”的异议股东。如果股东出席股东大会，对瑕疵决议未明示反对，则推定为同意该决议。这项限制的目的，在于尽量缩小具有撤销决议诉权的股东的范围，以维持决议的效力。原《日本商法典》曾也有类似的规定，但在 1938年商法修正时因增订裁量驳回的制度，认为足以抑制股东滥诉，因而删除了对出席股东“表示异议”的要求，所以现行日本法并未要求出席股东当场表示异议的限制性规定。在美国法上，股东如放弃股东大会程序上的保护利益，而承认具有程序瑕疵的决议的情事时，依照弃权、允诺禁反言等衡平法上的原则，不得主张决议瑕疵。如美国《示范
公司法修订本》第7.06节规定，当股东出席会议时，除非股东在会议开始时反对开会或反对作出决议，否则便是该股东虽未收到会议通知，或会议通知有缺陷却放弃提出反对会议召开的权利；除非股东反对讨论该议题，否则便是该股东对会上讨论的目的事项外的议案放弃反对讨论的权利。我国台湾地区“
公司法”对提起撤销之诉的股东未作任何限制，但民法上对起诉股东有类似于德国法上的资格限制，即我国台湾地区“民法”第
56条第1项规定：“总会之召集程序或决议方法，违反法令或章程，社员得于决议后3个月内请求法院撤销其决议，但出席社员对召集程序或决议方法，未当场表示异议者，不在此限。”在解释上，一般学者认为，“民法的规定适用于撤销之诉中对股东资格的限制”。[36]判例上也主张：“得提起撤销股东会决议之诉者，以已出席之股东并当场对召集程序或决议方法表示异议者为限，其受通知或公告而未出席之股东，或已出席而未当场表示异议之股东，或系对会议讨论之实体内容为异议者，均不得提起此诉讼。” [37]
