公司章程在公司治理中的重要地位和作用
李蕾
【关键词】公司章程；公司治理；作用
【全文】
一、前言
公司是商品经济发展到一定阶段的产物，发达的商业和频繁的贸易孕育了公司的雏形，由此，在共同投资、共同经营这种合伙企业的基础上，发展成了资本与经营相分离的现代公司。公司的实质在于，拥有资本的人进行投资，拥有知识的人进行经营管理，使资本和知识有机的结合，实现利益最大化，从而达到资本和知识双赢的目的。同时，公司以独立的人格和有限责任作为基本原则和“奠基石”。因此，公司作为企业法人的高级形式，在社会经济生活中发挥着无可替代的作用，推动了投资的增长和资本的积累。也可以说，公司是社会财富的最大创造者，是时代发展进步的原动力。
公司法则是以公司为规范对象的法律，属于商法范畴，是商法的核心。公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。国家有
宪法，公司有章程，章程对于公司的作用有如
宪法对于国家的作用。因此，公司章程是每个公司必不可少的条件。
随着资本的集中和技术的进步促进了现代工商业的巨大发展，公司的规模迅速扩大，股东急剧增加并高度分散化，公司经营也日趋复杂。在这种情况下，股东直接参与公司管理和亲自担任公司经理就日渐困难，于是，在大公司中所有权和经营权开始分离，而公司治理问题正式在这种所有权和经营权相分离的背景下产生的 。公司治理问题是公司的核心问题之一，而公司章程作为公司组织和行为的准则必然要规定公司治理制度。
笔者想以公司章程为切入点，首先阐明公司治理与公司章程的关系，其次详细阐述公司章程在公司治理中的重要作用，最后以此提出个人的建议。
二、公司章程和公司治理的关系
公司治理（Corporate Governance）是一个多角度多层次的概念，从公司治理这一问题的产生和发展来看，可以从狭义和广义两方面来理解 ：（1）狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督和制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者和经营者之间的权力与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是对股东（大）会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理机构的内部治理。（2）广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团和个人。在这个层面上，公司是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的制衡机制。广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，所以公司治理也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是由利益关系者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅限于股东利益的最大化，确切地说应是保证公司决策地科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。
