萨－奥法网开一面 A＋N有望成行
廖凡
【关键词】萨班斯－奥克斯利法；过渡期
【全文】
今年10月底工商银行在内地和香港同时上市的“A＋H”模式开创了境内企业海外上市新模式。其实，相对于香港而言，美国恐怕是境内企业心目中更为理想的直接融资地，在国内和纽约同时上市的“A＋N”恐怕也是更具吸引力的首次公开发行（IPO）模式。如果说此前中国企业同众多其他非美国企业一样，困扰于萨班斯－奥克斯利法（以下简称“萨－奥法”）第404条关于上市公司财务报告内控机制的严厉规定的话，那么2006年12月15日或许会成为一个转折点。就在这一天，美国证券交易委员会（SEC）发布新规，豁免新上市公司在首个财务年度的404条合规要求。
拟订于2006年8月并于12月15日正式采纳的这项规则（SEC 33-8760号公告），主要包括两项内容：一是推迟小规模上市公司（总公众股本不足7500万美元）达到第404条合规要求的最后期限，二是对于在美国新上市的公司，包括本国公司和外国公司，给予一个过渡期，在上市后的首个财务年度无需满足第404条的内控要求，在其提交首份年报时也无须履行404条下的相关披露义务。
对于新上市公司而言，这一过渡期或者说豁免期的意义是显而易见的。这意味着企业在IPO过程中不必再过多分心考虑第404条的内控要求，而可以更为专注于发行本身，要知道在美国证券法下，公开发行本身就已经有着相当繁复细致的信息披露要求了。因此，尽管新规则并未删减或放松第404条下的义务，但过渡期可以说给了新上市公司一个喘息之机，或者说回旋余地，在实质效果上降低了上市门槛。对于上市原本就比美国本土企业成本更高、负担更重的外国企业来说，过渡期的重要性就更为突出了。
事实上，如何在严格规制上市公司、保护公众投资者与降低公司筹资成本、保持资本市场活力之间寻求恰当的平衡，始终是美国证券法和证券监管机构致力于解答的问题。在安然事件等一系列丑闻后出台的萨－奥法案以前所未有的严厉手段对上市公司进行铁腕整治，但正所谓“刚不可久，柔不可守”，一味单向度的强化管制难免打击上市公司积极性，窒息资本市场生机。在谈及新规时，SEC公司融资部主任约翰•怀特（John W. White）坦言：“国内外小规模上市公司和新上市公司都是美国资本市场至关重要的参与者。今天通过的新规则反映了SEC对于第404条所可能给这些公司造成的特殊负担的理解。在强化财务报告的可信度方面，第404条扮演着重要的角色，但是对于那些必须遵守该条规定的公司而言，其实施应当更有成本效益。本规则及SEC正在进行的其他努力将有助于降低成本，增加我们的资本市场对于各种企业的吸引力。”
