在过去的20多 年中,毒丸一直是公司最受欢迎的反收购策略之一,毒丸计划的著名案例有仁科与甲骨文,新闻集团与自由传媒集团,克朗.兹拉巴与戈德史密斯等等。
1984 年,克朗.兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购,制定了一套三重毒丸计划:一是压低股息;二是宣布新股东没有选举权,董事会每年最多更换1/3,任何重大决定须经董事会2/3票通过;三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金,总计1亿美元,公司骨干离职时须支付其半年工资,总计3000万美元。在这种情况下,戈德史密斯避其锋芒,曲线进攻。他一方面突然对外宣布收购计划,促使毫无准备的投资者大肆抛售克朗公司股票,导致股价大跌;另一方面暗地收购克朗公司各位大股东和董事的股票。到1985年7月15日,戈德史密斯持有的克朗公司股份已超过 50%。由于他只是购买股票而并没有进行合并这一触发毒丸计划的条件,所以他没有触发“毒丸”。其实已暗中控制了公司。7月25日,戈德史密斯召集了临时股东大会,他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长并宣布取消毒丸计划。
另一个例子是,20年之后,2004年11月,自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自由传媒集团有权在2005年4月从美林手中收购新闻集团大约 8%有投票权的股票,这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%,仅次于默多克的 9.5%。传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯,随即发布一项反收购股东权益计划:当有人收购公司的股份超过15%,或者持股数已超过15%的股东增持1%的股份时,公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票,购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸一旦被激活,自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份,将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后,自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情,不再继续增持新闻集团的股份,维持第二大股东的地位。
毒丸计划是有效防御恶意收购的手段,但是,毒丸计划容易使公司给人留下层层防护的印象。近几年众多美国公司开始弃用这一著名的反收购手段。据统计,2004 年,美国有十多家公司弃用毒丸措施;2003 年,美国有29家弃用毒丸措施;2002年有18家弃用。与此同时,大约有99家公司在2003年采取了新毒丸计划,较前年减少了42%——毒丸计划采用率降至10年最低点。现在已有不同的声音认为:毒丸有损于股票表现,因为它给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象。尽管如此,今年采用毒丸计划的公司数量仍然可能占多数,只是增速急剧下滑。美国一些公司之所以放弃反收购手段,是为了赢得公司治理评估机构对公司的更高评级。这些评级机构往往会给那些有毒丸计划的公司较低的评级。良好的评级会吸引新的投资者。但其他一些报告则认为,毒丸其实增强了公司从收购中获得好价钱的能力。研究公司治理问题的人士称,弃用毒丸的趋势可能会越来越明显。
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