小议毒丸计划——以新浪为例
包蓓蓓
【摘要】盛大收购新浪19.5%的股份之后，新浪抛出了毒丸计划。公司并购，指一家或数家公司重新组合的手段和形式，存在并购就存在反并购。毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，能有效防御恶意收购。但是，近几年也出现了一些不同看法。目前，众多美国公司开始弃用这一著名的反收购手段。
【关键词】毒丸计划；公司并购；恶意收购
【全文】
美国东部时间２月18日19:00（北京时间２月19日８:00）消息，盛大（Nasdaq：ＳＮＤＡ）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：ＳＩＮＡ）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。紧接着，２月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
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公司并购，指一家或数家公司重新组合的手段和形式。包括兼并（Merger）和收购 (Acquisition)。兼并一般是指一个经济实体和另一个经济实体合并，兼并方取得被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务；兼并后被兼并方须解散。而收购一般是指一个经济实体购买另一个经济实体的全部或大部分股份或资产，以达到控制后者的经营管理和资产的目的。收购后，被收购的经济实体通常称为目标公司可以存续，而且收购方一般不承担目标公司的债务。
事物总是具有两面性，存在收购，就会存在反收购。面对来自外部的收购，不同的目标公司，其反收购动机各不相同。归纳起来，原因主要有以下几种：控股股东不愿意失去控股地位；公司股价被低估；通过反收购以便抬高收购价格，为公司现有股东争取更优惠的股权转让条件；对没有收购诚意者做出回应；管理层或员工为保护个人职位和利益而反收购等等。
