总之，美国股东代表诉讼制度的激励机制的优越性主要体现在以下两个方面。首先，将代表诉讼提起权界定为单独股东权而不是少数股东权，有利于所有股东监督公司的运营，因为“在股权大众化，分散化的当今社会，将代表诉讼的提诉权规定为少数股东权，无疑排斥了绝大多数股东特别是中小股东的提诉权，扼杀股东们积极行使其监督公司经营权的积极性”。[10]其次，美国法律和判例确立的诉讼费用补偿权制度和比例性直接求偿权制度，有效解决了原告股东行使代表诉权可能遭受巨大财产损失的思想顾虑，有利于代表诉讼制度的运行。
　　（二）日本股东代表诉讼制度的激励机制
　　日本早在1950年就借鉴美国法建立了股东代表诉讼制度，但在其后的四十多年发展历程中，它仅仅是商法学者的专用词，并没有得到广泛的应用。其原因很多，但激励机制的缺乏是影响股东提起代表诉讼的一个重要原因。
　　为了提高股东提起代表诉讼的积极性，发挥该制度的积极作用，日本于1993年大规模的修改商法，确立了比较健全的股东代表诉讼制度的激励机制。这次修改在股东代表诉讼方面主要包括以下几方面的内容。首先，依照《日本商法典》第二百六十七条第四款规定，不再将代表诉讼视为财产请求权诉讼，而视为非财产请求权诉讼，并一律按8200日元收费。这样原告股东所承担的经济风险大为减轻，通过立法解决了诉讼难的问题。[11]其次，《日本商法典》第二百六十八条之二（一）规定，股东胜诉向律师支付报酬时，可以请求公司在报酬范围内，支付相当金额。该规定扩充了原告股东胜诉时的费用补偿范围，即可以请求公司补偿诉讼费以外的诸如律师费、差旅费、调查费、食宿费等必要费用。再次，《日本商法典》第二百六十八条之二（二）规定，股东败诉时，非有恶意，对公司不负损害赔偿责任。日本商法引入该规定，对股东积极行使代表诉讼提起权亦具有重大意义，它降低了善意股东败诉时的风险，解决了善意股东的后顾之忧。最后，《日本商法典》第二百九十三条第六款降低了享有公司账簿查阅权的股东的持股比例。日本商法修改以前，持有公司百分之十以上股份者才享有账簿查阅权，而新商法把该比例降为持有相当于公司股份总额的百分之三，这样就扩大了享有账簿查阅权的主体范围。该权利将不但有利于股东监督公司的运营，而且为股东有效提起代表诉讼提供了必要前提。总之，日本商法这次修改在股东代表诉讼的激励机制方面较为成功，股东代表诉讼不再是商法学者的专用语，而为现实生活中的人们所熟悉并日益发挥了其应有的价值。从此，代表诉讼的案件接二连三地出现于新闻媒体，引起整个日本社会的关注。[12]

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