２、累积投票制的运用
我国对累积投票制采取的是任意选入式规定。现在西方发达国家对累积投票制的规定多采此方式。但对于我国公司中势单力薄的小股东而言，他们没有足够的势力将累积投票制“选”入公司章程，如此累积投票制只是一纸空文。从美国伊利诺斯州1870年制定的《
宪法》中规定了累积投票制至今，累积投票制经历了由强制性到任意性规定的转变过程。美国上市公司股权的分散度达世界最高水平，但美国五十四个州的公司法律中有二十部强制推行累积投票制。 在我国上市公司股权集中度如此之大，小股东利益受到如此严重侵害的状况下，应将其规定为强制使用或至少为选出式，以保护小股东利益，完善公司治理结构。
另外，我国也可参考台湾地区立法，规定董事和监事合并选举，增加代表小股东利益的董事和监事当选的可能性。
另一方面，利益的平衡总是微妙的。我国公司中小股东利益受损严重，急需完整的一套制度来保障，那么相应的风险便被分配到了别处，由公司、公司大股东、公司高管等来共同分担。这种平衡若向小股东过于倾斜会对公司造成怎样的影响呢？我们应该想到，“公司”对于中国而言是地道的舶来品，公司在我国只有十几年的历史，而在西方有四百年历史。西方发达国家目前最先进的公司法制度适合他们发展，但并不一定都适合我国的实际情况。
我们不能片面强调对少数股东保护的重要性而忽视
公司法和公司的基本所在。公司是具有独立人格的，他一旦成立，就与它原来的设立者、现在的股东们拥有平等的独立地位。在新《
公司法》“鼓励投资”的基本原则下，公司的首要追求是利润和效率，这与保持公司的独立人格、保护大股东意志上升为公司意志是息息相关的。对小股东的倾向性保护是对资本多数决的一种反动，只能作为例外，而不能成为普遍。在正常情况下，小股东对大股东的行为是应当忍受的。对此，借鉴英国判例法中相关的规定，参照我国新《
公司法》的规定。
１、直接诉讼方面
公司章程是否可以作为提起诉讼的依据？公司章程中的哪些条款可诉？我国新《
公司法》规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。此条规定将章程条款均可作为起诉依据，并不要求对股东利益有损害，似乎是不太妥当的。我们知道，章程是一个公司的自治规范，如果把公司比作一个民主的小国家，那么章程即是这个国家的
宪法。既然是自治规范，那么其违反首先应公司内部调整。此时英国判例法“公司内部不规则”理论便显出它存在的价值，并不是章程的每一条规定都是可诉的，股东个人也不能就任何违反章程的行为提起诉讼，否则公司可能就要被诉讼拖垮。对于那些能被公司多数决原则克服的不规则，对于那些能在公司内部通过公司本身提供的机制得到解决的不规则，如果按照正确的程序得到结果也是同样的不规则的话，就应该排除小股东的诉权。
２、派生诉讼方面
对于董事违反义务的行为，公司具有决定起诉与否的权利，起不起诉首先要有公司根据商业利益的需要来判断，并不是起诉都对公司有益处的，在很多场合下即使公司起诉成功，诉讼对公司造成的伤害可能比收益要大。如果董事违反义务的行为已经获得了多数股东的追认，并且追认是由无利益关系的股东表决通过的，那么可以表明公司不起诉义务违反人是从公司的整体利益出发考虑的，则应该禁止派生诉讼；但是如果存在过错行为人控制公司的情况，那么有公司作出起诉与否的决定可能就是不安全的，过错行为人可能会利用自己的控制权阻止公司对自己提起诉讼，这是公司不起诉过错行为人不会是为了公司的整体利益，那么这种情况则可以允许少数股东提起派生诉讼。
