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Agri-Mark的股份由成为董事会的董事们持有。每一董事以一美元取得Agri-Mark的一股。仅董事们组成Agri-Mark登记股东。在董事任期结束时，他或它必须以1美元向Agri-Mark退还其股份。仅有董事得以在公司年度或者临时股东会议行使表决权。章程规定公司的临时会议必须经10%的成员要求由公司主席或者秘书召集。在临时会议上，地区代表可以行使表决权。所有特拉华州法律规定由股东表决的事项，董事们作为一个整体必须按照地区表决代表作为一个整体的指示来表决。
尽管Agri-Mark的成员是实际出资者并选举了自己的董事，但是他们不是登记股东，公司章程将股东的法律地位赋予给了董事。原告现在不是，也不曾经是Agri-Mark的董事。
原告向Vermont州高级法院提起诉讼要求签发一个命令Agri-Mark允许他们查阅公司的帐簿和记录。原告特别要求查阅Agri-Mark的成员清单和Agri-Mark五个薪水最高的执行官员的酬金资料。根据公民住所管辖，Agri-Mark将案件移交美国Vermont地区法院。参见U.S.C. § 1332。地区法院认为尽管原告不是登记股东，但是是 Agri-Mark资产的实际所有者，原告有查阅公司成员清单和公司执行官员酬金的正当目的，他们作为公司成员根据特拉华州普通法有查阅权，由此作出了有利于原告的判决。
Agri-Mark然后上诉至美国第二巡回上诉法院。n3 地区法院在上诉期间中止判决，并指出“中心问题是纯粹的法律问题。”通过当事人简单的陈述和口头的辩论，第二巡回法院为本院确认该案的两个法律问题。这是本院关于这两个法律问题的裁判。
n3 显然，Agri-Mark没有就地区法院认定原告具有查阅公司帐簿和记录的正当目的提出上诉。
二．
根据普通法，特拉华州公司的股东拥有查阅公司股东名册和公司帐簿以及公司记录的权利。这一点毫无疑问。Rainbow Nav., Inc. v. Pan Ocean Nav., Del. Supr., 535 A.2d 1357, 1359 (1987); State ex rel. Healy v. Superior Oil Corp., Del. Super., 40 Del. 460, 13 A.2d 453, 454 (1940); State ex rel. Cochran v. Penn-Beaver Oil Co., Del. Supr., 34 Del. 81, 143 A. 257 (1926). 股东的普通法查阅权不被剥夺，除非制定法上的限制。Rainbow Nav., 535 A.2d at 1359; BBC Acquisition Corp. v. Durr-Fillauer Medical, Inc., Del. Ch., 623 A.2d 85, 90 (1992). 根据普通法，查阅权只能通过高级法院的书面令状的签发命令公司允许股东查阅才能实施。State ex rel. Richardson v. Swift, Del. Super., 12 Del. 137, 30 A. 781, 781-82(1885) ("Swift I"), aff’d, Swift v. State ex rel Richardson, Del. Ct. Err. & App., 12 Del. 338, 6 A. 856 (1886) ("Swift II").
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