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三、 公司秘书在公司治理中的地位和作用
公司秘书是公司日常经营活动中不可缺少的高级管理人员。在英、美国家公司的治理结构中，公司秘书是法定的必设机关。即便是在公司治理结构中，立法没有明确秘书这一职务的国家或地区，其立法和实务中也都设有专门的人员负责秘书工作。例如，我国台湾省的公司法中并没有规定公司须设秘书一职，但却规定可设经理数名，其中一人负责公司秘书事务并签名盖章以示负责。[2](p245) 公司秘书与董事、经理、监事和财务负责人，虽均属于公司的机关和高级管理者；但是，其地位、职责、作用互不相同，彼此具有不可取代性。尽管法律允许董事兼任公司秘书，但是某一行为须要由董事、秘书分别作出时，则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出{13}。在秘书、董事与公司的关系上，董事是股东的直接受托人，并且是公司的独立机关，执行机关和经营管理机关，董事会必须对股东会负责；而秘书则是董事会的受托人，股东的间接受托人，秘书并不是公司治理结构中的独立机关，只是董事会的辅助管理机关，他必须对董事会全权负责。然而，没有秘书的辅助和协调工作，董事会就不可能顺利的运行。秘书与经理虽然均属于董事会下设的公司经营管理的辅助管理机关，但二者的分工不同。经理分管公司的生产、经营活动，而秘书则负责公司的日常行政管理事务。董事与经理的沟通往往以秘书为渠道。
英国上诉法院的法官Salmon LJ在审理Panorama Developments 诉Fidelis Furnishing Fabrics Ltd一案中将公司秘书描述为，“公司的行政主管人”“秘书在许多方面被视为是公司组织体的脊梁。”[5](3), 因为在现代公司实务中，秘书在公司内部拥有的管理职责普遍得到加强，而且他在投资和商事合同领域也往往获得授权。自从公司治理状况财政委员会的报告发表以来，关于公司治理的具体建议更加强调已确定的公司秘书角色。其中一个典型的例子就是，法律规定所有的董事均应会见公司秘书。对于秘书提交给董事会的议题，均应作为董事会日程安排内的事务。在现代公司治理结构中秘书的主要作用包括两个方面：其一，秘书是公司治理的守门人。[6](p17-20) 秘书在董事会会议召开前须对会议作周密的安排，秘书对文档的妥善的保管，可以避免须注意的事不至于在董事会上被忽略。秘书有责任保证董事会会议依法定程序进行，并且须定期作出检讨。“董事局及其主席期望公司秘书对于他了解及怎样妥善地履行法规下的责任加以引导，并持续不断地向董事局对实施良好公司管治提供意见及避免任何偏离。简言之，公司秘书必须是尊从法规及责任的主要专业意见的来源。”[6](p19) 其二，秘书可成为公司内部各机关之间、公司成员之间，以及公司机关与公司成员之间相互沟通的桥梁。公司股东会、董事会和监事会均为合议制机关，这类机关要采取行动、行使职权，必须依靠信息传递，才能组织起来，在其履行职权的程序中有大量的事务需要秘书出面协调和安排。董事会、监事会和经理等机关之间的沟通同样离不开秘书。此外，由于董事们往往忙于追求商业上的目标，例如，增加利润和替股东的投资增值。公司秘书往往成为资讯的主要提供者，范围包括董事局功能、权限及责任、改善股东关系，以及发展和保持良好管治措施及系统。
四、我国公司秘书的法律定位
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