（三）公司秘书的职责
按照一般人的推测，公司秘书是一位专门依法保存和起草公司文件的人。有趣的是除了公司自身以外，英国公司法并没有明确规定秘书这方面的职责。然而，董事会通常将这些职责授予秘书，作为公司管理人员的秘书将对他的任何不履行这些职责的行为承担责任。公司秘书的义务和责任广泛地涉及公司的方方面面，这些职责通常规定于秘书雇用合同或由董事会授权。秘书作为公司的管理人员，负责公司一定事务的地位不断地被强化。然而，通常情况下，公司秘书的职责范围和特征并非由立法加以规定。秘书必须注意公司章程和雇用合同对他在公司中职责的规定。法律往往规定秘书有权代表公司签署各种文件，并规定由秘书代表董事会签署董事会的报告。英国1985年
公司法强制性地规定了秘书的下列职责：（a）完成并签署公司的周年报告；（b）签署董事制作的公司年度会计报告；（c）完成并签署公司的各种登记注册文件；（d）代表公司向公司登记官署提出有关的申请；（e）代表公司作出各种法定的声明。这些是公司秘书最基本的职责，实际上秘书的职责往往会因不同公司而有所不一致，但他们共同拥用的责任包括：（1）管理、保存和监督公司账户记录，特别是管理和保存董事会的会议的记录以及股份转让记录；（2）出席所有的股东大会、董事会会议，编制会议议程，做好会议记录，准备公司章程和通知股东，确保会议程序正确；（3）保管和根据公司的指令使用公司印章{11}。秘书在任何时候均有充分保护公司印章安全的责任，防止印章被欺骗地加盖在文件上；（4）出席其他高级职员签订重要合同的仪式并充当签字的证人；（5）代表公司监督其他职员的行为是否超越职权范围；（6）认证法定文件和登记册。1958年英国公司法第41条授权秘书认证任何需要由公司认证的文件，但已加盖公司印章的文件无须认证。（7）行政管理方面的职责。除法律的具体规定之外，现代公司秘书还发现自己从事着下列行政管理职责：（a）他要按期督促公司履行备忘录和公司章程确定的事务和起草有关的文件；(b)上市公司的秘书要确保公司遵守上市规则，发布市场信息，并确保敏感的证券价格方面的信息不被泄露；(c)处理股份转让、过户、股权丧失，发给股权证书，出席股东质询和声请会议。有时这些事务授予公司专设的登记人去完成，秘书将与他们联合处理特别敏感的事；(d)通过发布通告，支付红利，分配股票权益或发行红利用股，与普通股东保持联系；(e)当公司涉及收购或出售时，秘书在确保所有文件的有效性和及时披露等方面负有若干特殊的责任。
（四）公司秘书的义务和责任
公司秘书像董事、经理和其他高级管理人员一样与公司之间存在着信托和代理关系，因此，必须向公司负信托的义务和责任。秘书的义务主要有两大类：其一，秘书须向公司负诚信义务，即秘书须忠实于本公司，并以能够维护全体股东的利益最大化的方式履行其职责；不得在履行公司职务的过程中为自己或他人谋取私利。秘书必须避免与公司之间的利益冲突，并且不能从代表公司所从事的交易中获得利益。其二，谨慎勤勉的义务。秘书在处理其职责范围内的事务时，必须尽到一个通常人在具有与其同样的知识和经验，并且在类似的境况下所能做到的合理注意和关切程度。法律规定新的犯罪时，常使秘书对公司所犯的罪行与董事承担相同的责任。在这方面
刑法更多地尊重客观真实，因为秘书常常像一位全日制董事一样，在管理公司事务方面被视为对公司具有同样的影响。[3](p749) 公司法人实体实施某种违法、犯罪行为，并且已被证实该种违法、犯罪曾经董事、经理、秘书和其他具有同样地位的管理者同意或默许或可归因他们任何方面的疏忽，那么，这些人将构成违法、犯罪，并且可能被起诉和依法处罚{12}。1985年
公司法第363（4）条规定公司秘书不按时提交周年报表，不遵守上市规则应承担相应的法律责任。秘书如果犯有伪造公司簿记，篡改公司资产负责表，泄露公司商业秘密，利用职权谋取不正当的利益等罪行，可处以三年监禁。
